农产品:国海证券股份有限公司关于公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品集团股份有限公司
将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市
农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）2013 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011 年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司 2012 年第一次临时股东大会审议，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司等在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过
457875457 股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 5.46 元/股。本次非公开发行于 2012 年 8 月 13 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026 号）批准，核准公司非公开发行不超过 457875457股新股，本次实际发行股票 313650000股，发行价格 5.46 元/股；截止 2013 年 1 月 16 日，募集资金总额为 1712529000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为 1670671339.94 元。2013 年 1 月 17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002 号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况公司执行经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为 1670671339.94 元，原计划募投项目为向天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）增加投
资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津翰吉斯项目”），向广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）增加投资用于广西
海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星项目”）及偿还银行贷款用途，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行募集资
金存储专户；2013 年 1 月 21 日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。
鉴于公司募集资金使用是对募投项目实施子公司现金增资后再用于募投项目
的方式进行的，公司向天津海吉星公司和广西海吉星公司增资的资金分别存放在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行和中国农业银行股份有限公司深圳分行募
集资金存储专户；2013 年 4 月 22 日，该两家银行分别与公司、天津海吉星公司和广西海吉星公司及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述监管协议与“三方监管协议”范本不存在重大差异，协议履行情况良好。
上述专户中，公司原在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户用于偿还银行贷款用途，该用途募集资金已使用完毕，公司于 2015年 6 月 8 日注销了该募集资金专户，该账户剩余募集资金产生的利息 39373.14 元转至公司在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行所设立的募集资金专户中。
上述专户中，公司原在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行设立的募集资金专户用于天津翰吉斯项目，该用途募集资金（含募集资金产生的利息）已于 2017年使用完毕，天津海吉星公司于 2017 年 7 月 3 日注销了该募集资金专户。
上述专户中，经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过，同意将公司原天津翰吉斯国际农产品物流园募投项目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行；账户号：102004516010006893）用于“深圳海吉星国际农产品物流园 1 号楼项目”。2019 年 5 月 21 日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2021 年 7 月 31 日，募集资金（含利息及理财收益）具体存放情况如下：
单位：万元募集资金存放银行 银行账号 期末余额
一、存放于募集资金专户的余额 - 1891.01
（一）公司募集资金专户 - 1891.01
募集资金存放银行 银行账号 期末余额其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行（用于 10200451601000689106.72深圳海吉星 1号楼项目募集资金专户） 3
2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79170155200005367 1784.293、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 1819014170008357 已注销
（二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行
2000422689000358 已注销（天津海吉星公司募集资金专户）
（三）中国农业银行股份有限公司深圳分行
41000500040031402 0（广西海吉星公司募集资金专户）
二、投资银行理财产品余额 - 0
合 计 - 1891.01
三、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 30407.93 万元：其中，天津翰吉斯国际农产品物流园项目先行投入自筹资金 38089.63 万元，置换金额28500.00 万元；广西海吉星农产品国际物流中心项目先行投入自筹资金 1907.93万元，置换金额 1907.93 万元，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经由中瑞岳华专审字【2013】第 0578 号鉴证报告验证。（详见公司于 2011 年9 月 27 日和 2013 年 3 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年 1 月 21 日，经公司第六届董事会第三十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金 83500 万元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。截至 2013 年 8 月 5 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 83500 万元募集资金归还至募集资金专用账户。（详见公司于 2013 年 1 月 23日、2 月 8 日和 8 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过，同意将 3000 万元原计划投资于广西海吉星项目部分募集资金及 7000 万元募集资金所获利息及购买银行保本
理财产品所获理财收益，共计 1 亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 1 号楼项目。
变更后募集资金使用计划为：
单位：万元变更前使用募集资金（万 变更后使用募集资金（万序号 承诺投资项目元） 元）广西海吉星农产品国际物流中
1 40000.00 37000.00心项目深圳海吉星国际农产品物流园
2 0 10000.00
1 号楼项目天津翰吉斯国际农产品物流园
3 77067.13 77067.13项目
4 偿还银行贷款 50000.00 50000.00
合计 167067.13 174067.13
（四）募集资金使用情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司募集资金的实际使用情况具体如下：
单位：万元募集资金累计投 募集资
募集资金承 调整后投资 募集资金累
项目名称 入金额占调整后 金剩余
诺投资总额 总额 计投入金额
投资总额的比例 金额广西海吉星农产
品国际物流中心 40000.00 37000.00 37000.00 100.00% 0.00项目深圳海吉星国际
农产品物流园 1 号 0 10000.00 10000.00 100.00% 0.00楼项目天津翰吉斯国际
77067.13 77067.13 77067.13 100.00% 0.00农产品物流园项目
偿还银行贷款 50000.00 50000.00 50000.00 100.00% 0.00
合计 167067.13 174067.13 174067.13 -
注：以上募集资金累计投入金额不含利息费用和手续费。
（五）募集资金节余情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司非公开发行的净募集资金共计人民币 167067.13万元，募集资金累计实现利息收入为 506.41 万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益为 8544.01 万元，累计使用募集资金 174226.54 万元，公司尚未使用的募集资金余额为 1891.01 万元。
四、募集资金节余的主要原因
公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，募集资金使用出现节余的主要原因如下：
（一）公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益。
（二）募集资金在存放期间产生的累计利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募集资金项目均已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将非公开发行 A股股票募投项目结项并将上述募集资金专户节余的 1891.01 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完成后，节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募集资金的专项账户。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于进一步提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司第八届董事会第四十七次会议审议通过的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本议案的审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
九、保荐机构核查意见
国海证券对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单；2、查阅本次有关将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。
经核查，保荐机构认为，公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，公司截至目前的审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。保荐机构对公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________周 琢 覃 涛国海证券股份有限公司
2021 年 月 日