芯源微:芯源微2021年第四次临时股东大会会议资料

公司代码：688037 公司简称：芯源微沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知.................................. 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程.................................. 6
2021 年第四次临时股东大会会议议案.................................. 8
议案一 关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案 ......................... 82沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
特别提醒：鉴于新冠疫情管控和防御需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、辽事通健康通行码为绿色的股东方可参会，请予配合。
针对近 14 日内有中、高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，
应在第一时间主动向公司报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医
学观察等防控工作。针对中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供 48 小时内核酸检测阴性证明。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照 /注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。
5沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2021 年 9 月 13 日 下午 2 点2. 现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号沈阳芯源微电子设备股份有限公司 1303 会议室
3. 会议召集人：沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会4. 会议主持人：董事长宗润福先生5. 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 13 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布现场投票结果6
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束7沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议案
议案一 关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营需要和经营规划，本次日常关联交易额度调整情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》，本次增加 2021 年度日常关联交易额度 25000.00 万元。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次增加日常关联交易额度事项需要提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议此次关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司于 2021 年 8 月 26 日召开了第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，履行了信息豁8
免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
（二）本次调整后日常关联交易的金额和类别
公司前次 2021 年年度日常关联交易额度预计为 1200.00 万元，本次日常关联交易预计新增 25000.00 万元，合计额度为 26200.00 万元。具体情况如下：
单位：万元本年年初至披占同类 露日（2021 占同类 本次预计金额关联
本次/前次 业务比 年 8 月 27 上年实际 业务比 与上年实际发
交易 关联人预计金额 例 日）与关联人 发生金额 例 生金额差异较类别
（%） 累计已发生的 （％） 大的原因交易金额向关
关联方 A联方
及关联方 25000.00 10.87 0 0 0 不适用销售
B商品沈阳富创向关
精密设备 根据实际采购
联人 800.00 2 91.36 128.95 0.29
股份有限 需求实施购买公司原材上海广川
料及 根据实际采购
科技有限 400.00 1 208.48 216.41 0.48
劳务 需求实施公司
合计 26200.00 / 299.84 345.36 / /
注 1：本次预计的新增日常关联交易 25000.00 万元是对自本次股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
注 2：经公司自查，公司分别在 2020 年下半年和 2021 年上半年与关联方 A签订销售协议，分别达到股东大会审议标准。前述关联交易仅签订协议，公司尚未实施执行，也未形成收入。考虑到相关决策程序规定，公司目前已与交易对方解除相关协议，待关联交易额度获得本次股东大会审议通过后重新签订销售协议。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
公司于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，预计日常关联交易金额合计为 1200.00 万元人民币。截至 2021 年 8 月 27 日，前9
次预计公司 2021 年度关联交易执行情况：
单位：万元关联交易 前次预计 前次实际发 预计金额与实际发生金额关联人
类别 金额 生金额 差异较大的原因沈阳富创精密设
向关联人 800.00 91.36 根据实际采购需求实施 备股份有限公司购买原材
料及劳务 上海广川科技有 400.00 208.48 根据实际采购需求实施限公司
合计 1200.00 299.84 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况与上市公司的关联关系
1、关联方 A 与关联方 B根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司与本次交易对手方关联方 A、关联方 B 存在关联关系，上述交易构成关联交易。
鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司可以豁免披露关联交易具体信息，若披露可能会损害公司、公司股东及交易对手的利益。公司根据《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《暂缓与豁免披露信息登记审批表》，履行了信息豁免披露程序。因此，公司对本次关联交易的关联人基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、沈阳富创精密设备股份有限公司企业名称 沈阳富创精密设备股份有限公司
性质 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 郑广文
注册资本 15679 万人民币
成立日期 2008 年 6 月 24 日
住所 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号经营范围 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须10
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际郑广文控制人
与上市公司关联关系：
关联方名称 与本企业关系
沈阳富创精密设备股份有限公司 董事郑广文、赵庆党担任董事的公司3、上海广川科技有限公司企业名称 上海广川科技有限公司
性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 郑广文
注册资本 5000 万人民币
成立日期 2019 年 4 月 3 日
住所 上海市宝山区山连路 799 号 1 幢 1-3 层
经营范围 一般项目：半导体机器人、半导体制造设备及其他自动化设备及零部件的研发、销售、维修；从事货物及技术的进出口业务；在机器人、半导体专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事半导体机器人、半导体制造设备及其他自动化设备、零件的研发和生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际 安川通商（上海）实业有限公司 35%；沈阳富创精密设备股
控制人 份有限公司 35%；上海优煦机器人科技合伙企业（有限合伙）
30%
与上市公司关联关系：
关联方名称 与本企业关系
上海广川科技有限公司 董事郑广文担任董事的公司
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的11履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司的日常关联交易主要为向关联人销售商品及向关联人购买原材料及劳务，公司向关联人销售的商品包括光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备，公司向关联人购买原材料及劳务包括机电一体类、机械类产品等。
公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
本次新增日常关联交易是对自本次股东大会审议通过之日起至 2021 年年度
股东大会召开之日止期间内签订合同的预计，由于产品交付周期较长、后续仍需调试等因素，能否在这期间内确认相关收入存在不确定性。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2021 年度日常关联交易额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项还将进一步提交股东大会审议。公司基于商业秘12
密保密原则，对与相关关联方之间的关联交易行为及时履行了内部信息豁免披露程序，且目前已对上述事项履行了决策程序。在后续关联交易具体执行中，保荐机构将采取必要的核查手段，核查本次拟增加日常关联交易事项的公允性。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
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