国轩高科:海通证券股份有限公司关于公司新增2021年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
新增 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科
股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司新增 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有限公司（以下简称“大众零部件”）2021 年度日常关联交易情况进行预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事 Frank Engel 先生、李缜先生已回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联
关联交易 定价 合同签订金额 截至披露日 上年发生
交易 关联人
内容 原则 或预计金额 已发生金额 金额类别
出售 市场
苏州埃诺威 电芯模组 12000.00 6587.53 1742.06
商品 定价
接受 委托酒店和 协议
合肥东羽 1000.00 211.93 0.00
劳务 食堂管理 定价大众天津
接受 交流培训、 协议大众大连 1000.00 187.56 0.00
劳务 1 咨询服务 定价 大众零部件
合计 14000.00 6987.02 1742.06
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发 实际发
关联 生额占 生额与
关联交 实际发生 预计
交易 关联人 同类业 预计金 披露日期及索引
易内容 金额 金额
类别 务比例 额差异
（％） （%）
巨潮资讯网 2020合肥星源 年 4 月 30 日《关采购 新能源材 于 2020年度日常
隔膜 4237.10 20000.00 32.49 78.81
商品 料有限公 关联交易预计的司 公告》（公告编号：2020-033）巨潮资讯网 2020上海电气年 4 月 30 日《关国轩新能
销售 于 2020年度日常
源科技有 原材料 2766.46 10000.00 11.79 72.34
材料 关联交易预计的限公司及公告》（公告编其子公司号：2020-033）巨潮资讯网 2020上海电气年 4 月 30 日《关国轩新能
出售 于 2020年度日常
源科技有 电芯 13957.90 30000.00 2.22 53.47
商品 关联交易预计的限公司及公告》（公告编其子公司号：2020-033）巨潮资讯网 2020年 4 月 30 日《关江苏建康
出售 电芯及 于 2020年度日常
汽车有限 1036.83 20000.00 0.17 94.82
商品 电池组 关联交易预计的公司公告》（公告编号：2020-033）安徽铜冠 移动充 巨潮资讯网 2020出售 铜箔集团 电设 年 4 月 30 日《关8168.39 10000.00 100.00 18.32
商品 股份有限 备、充 于 2020年度日常公司及其 电桩及 关联交易预计的
大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公司，合并进行预计。
子公司 配件等 公告》（公告编号：2020-033）巨潮资讯网 2020中冶瑞木 年 4 月 30 日《关采购 新能源科 于 2020年度日常
前驱体 1.41 40000.00 0.03 99.99
材料 技有限公 关联交易预计的司 公告》（公告编号：2020-033）巨潮资讯网 2020年 4 月 30 日《关安徽民生
接受 物业服 于 2020年度日常
物业管理 2052.61 2000.00 100.00 2.63
劳务 务 关联交易预计的有限公司公告》（公告编号：2020-033）巨潮资讯网 2020年 10月 27 日《关安徽国轩 箱体、采购 于新增 2020年度
象铝科技 工装模 696.74 1100.00 5.00 36.66
商品 日常关联交易预
有限公司 具等计的公告》（公告编号：2020-124）巨潮资讯网 2020安徽铜冠年 10月 27 日《关铜箔集团
采购 于新增 2020年度
股份有限 铜箔 3172.08 5500.00 11.23 42.33
材料 日常关联交易预公司及其计的公告》（公告子公司编号：2020-124）二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
法定代 与公司
企业名称 注册资本 主营业务 注册地址
表人 关系电池制造；电池销售；新能源汽车换
公司董事Frank电设施销售；新能
Engel曾担任董源原动设备制造；
苏州吴中经济开 事的公司，公苏州埃诺 Mark 新能源汽车电附件
30000 万元 发区郭巷街道淞 司未来 12 个月
威 M?ller 销售；新能源原动
苇路 1688号 6幢 潜在关联方大设备销售；新兴能众中国持有其源技术研发；分布
50%股权式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售
商业经营管理、培训咨询；酒店管理 安徽省合肥市望
与咨询；会务会展 江西路与西二环 公司实际控制
合肥东羽 王立勇 300 万元服务；住宿服务； 交叉口西蜀名苑 人控制的公司
餐饮服务；农副土 13-15#102、103特产品配送
公司董事Frank汽车零部件研发；
Engel担任董事
汽车零部件及配件 天津经济技术开
Thorsten 623679.177 的公司，公司大众天津 制造；汽车零配件 发区西区中南五
Jablonski 6 万元 未来 12个月潜零售；汽车零配件 街 49 号在关联方大众批发中国的子公司
装配、制造、销售（自产）汽车发动
公司董事Frank机总成及其零部件
Engel担任董事（包括研发），并向Frank 辽宁省大连经济 长的公司，公19860.0199 主机厂提供售后服
大众大连 Horst 技术开发区黄海 司未来 12 个月
万欧元 务；再制造发动机
Engel 中路 123号 潜在关联方大
及其零部件，再制众中国的子公造变速箱及其零部司件，向整车厂提供售后服务
公司董事Frank
Engel担任董事
Frank 长的公司，公大众零部 研制、开发、生产 高新开发区光谷Horst 47600 万元 司未来 12 个月
件 汽车平台零部件 大街 3999号
Engel 潜在关联方大众中国的子公司
（二）关联方最近一年又一期主要财务数据
1、苏州埃诺威单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
31679.23 31852.52总负债
3085.04 4718.17净资产
28173.77 29028.50
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1521.02 145.47净利润
-1405.80 -1170.16
2、合肥东羽单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
226.17 237.36总负债
8.10 9.90净资产
218.07 227.46
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
6.33 35.33净利润
-5.48 9.39
3、大众天津单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
2422453.26 2230311.36总负债
581108.44 715919.52净资产
1841344.82 1514391.84
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
2608322.30 575002.28净利润
494685.46 123047.02
4、大众大连单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
1555996.28 1583283.59总负债
662913.97 588415.04
净资产 893082.31 994868.55
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1628205.70 379954.51净利润
412113.69 101786.24
5、大众零部件单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
319397.87 342287.95总负债
190815.85 210707.37
净资产 128582.02 131580.58
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1140846.25 257754.28净利润
15545.39 2810.16
注：以上数据中，2020年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计；
2021 年第一季度财务数据均未审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及控股子公司向苏州埃诺威出售电芯模组、以及大众天津、大众大连及和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥东羽对公司内部酒店和公司员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店管理和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了
《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科 2021 年度新增日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增 2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德海通证券股份有限公司
年 月 日