国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书

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国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2018 年限制性股票之法律意见书上海东方华银律师事务所
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回购并注销部分 2018 年限制性股票之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2018 年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为 990 人，授予数量为 3845.1 万股。
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权1、2021 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司拟回购注销李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石、张沛、俞俊、鞠振福不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 355657 股，回购价格为 6.67 元/股。
2、2021 年 8 月 27 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票的相关事宜
1、本次回购注销的原因和依据李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石、张沛、俞俊、鞠振福是公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职。其中李晓东、梁涛、吴波、孙胜洪、王淑超、余振、吴俊、缪文贵、吴淑玮、刘国毅、胡石 11 人均已主动辞职；张沛 1 人因个人原因被解除劳动关系；俞俊、鞠振福 2 人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述14 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
2、本次回购注销的数量、价格公司第六届董事会第三十六次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配的议案》，公司以总股本 4622115125 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.7 元（含税），公司于 2019 年 7 月 23 日完成上述权益分派。
公司第七届董事会第八次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配的议案》，公司以总股本 4621940818 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.9元（含税），公司于 2020 年 7 月 9 日完成上述权益分派。
公司第七届董事会第十七次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 4621493787 股为基数，每股派发现金红利 0.42 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，公司于 2021 年 6 月 24 日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 6.67 元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计 355657 股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.77%，占公司现有总股本的 0.0064%。具体情况如下：
国电南瑞科技股份有限公司
已解锁 转增 剩余未解
回购原 退出 授予 回购 返还自筹 2018年限
姓名 股数 股数 锁股数
因 时间 股数（股） 股数（股） 资金（元） 制性股票
（股） （股） （股）激励计划（草案）相关规定
李晓东 2021.06 39700 9925 5955 35730 238319.10 0
第十三章
梁涛 辞职 2021.06 27200 6800 4080 24480 163281.60 0
第二条第三款
吴波 2021.06 5000 1250 750 4500 30015.00 0国电南瑞科技股份有限公司
已解锁 转增 剩余未解
回购原 退出 授予 回购 返还自筹 2018年限
姓名 股数 股数 锁股数
因 时间 股数（股） 股数（股） 资金（元） 制性股票
（股） （股） （股）激励计划（草案）相关规定
孙胜洪 2021.06 45400 11350 6810 40860 272536.20 0
王淑超 2021.06 38600 9650 5790 34740 231715.80 0
余振 2021.08 23900 5975 3585 21510 143471.70 0
吴俊 2021.05 17000 4250 2550 15300 102051.00 0
缪文贵 2021.07 29400 7350 4410 26460 176488.20 0
吴淑玮 2021.05 32600 8150 4890 29340 195697.80 0
刘国毅 2021.04 15900 3975 2385 14310 95447.70 0
胡石 2021.02 16700 4175 2505 15030 100250.10 0因个人原因被
张沛 2021.06 39100 9775 5865 35190 234717.30 0解除劳动关系25800
俞俊 2021.04 68800 17200 10320 36120 240920.40（注 1）
第十三章岗位
第二条第调动二款19763
鞠振福 2021.06 46500 11625 6975 22087 147320.29（注 2）
合计 —— —— 445800 111450 66870 355657 2372232.19 45563 ——
注 1：俞俊因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的 2018 年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按 15 个月折算确定，即 2020 年考核年度对应的股票数量全部保留，2021 年保留 3 个月）共计 25800 股。
注 2：鞠振福因岗位调动，可继续持有公司实际任职期间授予的 2018 年限制性股票激励计划未解锁的股票数量以及转增股数（按 17 个月折算确定，即 2020 年考核年度对应的股票数量全部保留，2021 年保留 5 个月）共计 19763 股。
3、本次回购的资金总额及来源公司以自有资金回购上述人员所持有的 355657 股限制性股票，支付的回购资金总额为 2372232.19 元。资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2018 年限制性股票之法律意见书的签字页）上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师： 黄 勇黄夕晖
2021 年 8 月 27 日