福光股份:2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688010 证券简称：福光股份福建福光股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月 13 日
福建福光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
福建福光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 …………………3
福建福光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 …………………5
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 …………………………………72
福建福光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料福建福光股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《福建福光股份有限公司章程》、《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021 年 9 月 13 日 15 点 00 分2、现场会议地点： 福建省福州市马尾区江滨东大道 158 号公司会议室3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见5
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（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束6
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议案一：
福建福光股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑行业发展趋势、市场需求状况、技术进步情况、研发和工艺工程产业化能力等因素，公司对 AI 项目重新进行了审慎论证，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更，具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3880.00 万股，每股发行价格为人民币 25.22 元，共募集资金总额为人民币 978536000.00 元，扣除各项发行费用人民币 60839543.97 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 917696456.03元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所
（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
公司拟变更的募集资金投资项目以及截至 2021年 7 月 31日该项目已使用募
集资金的情况如下表所示：
单位：人民币万元本次变更前 本次变更后 截至 2021 年 7
项目名称 实施主体 项目总投 募集资金 项 目总投 募集资金 月 31 日已投入
资额 投资额 资额 投资额 募集资金金额
AI光学感知器 福建福光
件研发及产业 天瞳光学 10561.03 10561.03 11425.94 10561.03 3008.70
化建设项目 有限公司
注：本次变更后，AI 项目仍由福光股份利用募集资金向全资子公司福建福光天瞳光学有限公司（以下简称“福光天瞳”）提供无息借款的方式实施。截至 2021 年 7 月 31 日，AI 项目已投入募集资金 3008.70 万元，已签订合同待支付尾款金额 1163.31 万元，剩余可支配募集资金金额 6389.01 万元。
本次变更后，公司拟投入 AI 项目的募集资金总额为 10561.03 万元（不变），占实际募集资金净额 91769.65 万元的比例为 11.51%。AI 项目总投资额 11425.947
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万元与募集资金投资额的差额通过自筹资金解决。其中，装修工程投资金额由1140.70 万元变更为 1118.63 万元，机器设备投资金额由 6825.00 万元变更为7456.39 万元（本次变更后投资光学镜片生产线 3618.45 万元），铺底流动资金由 2595.33 万元变更为 2850.92 万元（本次变更后产品结构调整，相应增加铺底流动资金投入）。AI 项目的产品由 AI 光学镜头变更为 AI 光学镜头及光学镜片。
本次变更前后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元本次变更前 本次变更后序
项目名称 实施主体
号 项目总投 募集资金 项目总投 募集资金
资额 投资额 资额 投资额
全光谱精密镜头智能制造基地 福光股份、福1 48067.56 38038.91 48067.56 38038.91
项目（一期） 光天瞳
AI 光学感知器件研发及产业
2 福光天瞳 10561.03 10561.03 11425.94 10561.03化建设项目精密及超精密光学加工实验中
3 福光股份 16507.80 16507.80 16507.80 16507.80心建设项目
4 棱镜冷加工产业化建设项目 福光天瞳 3265.06 3265.06 3265.06 3265.06
小计 78401.45 68372.80 79266.36 68372.80
5 尚未明确投资方向的超募资金 —— —— 23396.85 —— 23396.85
合计 —— 91769.65 —— 91769.65注：公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，公司实际投入该项目的募集资金约 626.90 万元（含已签订合同待支付尾款金额）。
公司于 2021 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况公司于 2019 年 3 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，公司将 AI 项目列为募集资金投资项目之一。该项目于 2019 年 3 月取得投资备案证明，备案编号：闽工信备8
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[2019]A060008 号；于 2019 年 4 月完成环境影响登记表备案，备案号：
201935018100000071。该项目原计划投资情况如下：
该项目由福光股份负责实施，计划使用募集资金投资 10561.03 万元，实施AI 光学感知器件研发及产业化建设项目，一方面通过构建良好的研发环境进行一系列适用于 AI 领域的光学镜头产品的研发，另一方面通过引进新装备，研发新技术，建设新生产线，提高公司 AI 光学镜头的供应能力和工艺水平，并进一步扩大公司产品在 AI 领域的应用，提升公司的市场份额和竞争力。该项目建设期 12 个月，计划年产 100 万颗 AI 光学镜头。
项目使用募集资金投资概算情况如下表：
单位：人民币万元占项目资金总量比
序号 项目 投资金额 资金来源例
1 装修工程 1140.70 10.80% 募集资金
2 机器设备 6825.00 64.62% 募集资金
3 铺底流动资金 2595.33 24.57% 募集资金
项目总投资 10561.03 100.00% 募集资金
截至 2021 年 7 月 31 日，AI 项目已投入募集资金 3008.70 万元募集资金已签订合同待支付尾款金额 1163.31 万元，剩余可支配金额 6389.01 万元，未使用的募集资金存储于募集资金银行专用账户中。AI 项目的实际投资情况如下表：
单位：人民币万元截至 2021 年 7 月 31 日已投入
序号 项目 拟使用募集资金金额募集资金金额
1 装修工程 1140.70 1118.63
2 机器设备 6825.00 1890.08
3 铺底流动资金 2595.33 0
合计 10561.03 3008.70
AI 项目实施主体及建设期前期调整情况如下：
1、公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十四次会议第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》。为进
一步提高经营管理效率、降低营业成本，公司决定将福光股份（含福清分公司）、福建福光光电科技有限公司涉及的安防、光学元件业务并入福光天瞳开展日常业9
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务运营；公司“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施（详见公司2020-049 号公告）。
2、公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司 2020-022 号公告）。公司于 2021 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。受安防镜头行业竞争态势加剧等因素影响，公司秉承合理有效使用募集资金原则，在募投项目 AI 光学感知器件研发及产业化建设项目的推进上更加审慎、严谨、科学，投资进度较预期有所放缓。公司决定将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年 4 月（详见公司 2021-021 号公告）。
（二）本次变更的具体原因
安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模将进一步扩大，高性价比 AI 光学镜头的需求较多。为提升公司经营效益，公司以市场需求为导向，秉承合理有效使用募集资金原则，将募投项目 AI 光学感知器件研发及产业化建设项目进行变更，增强供应链体系，扩大光学镜片的产能，提升光学镜片自给能力，合理分配外协及自制产能，加快运转速度，为客户提供高性价比的AI 光学镜头，提升市场占有率。
三、变更后 AI 项目的具体内容
（一）变更后 AI 项目的基本情况
综合考虑行业发展趋势、市场需求状况、技术进步情况、研发和工艺工程产业化能力等因素，公司对 AI 项目重新进行了审慎论证。变更后的 AI 项目仍由福光股份向全资子公司福光天瞳提供无息借款的方式实施，计划投资 11425.94万元，通过引进新装备，研发新技术，建设 AI 光学镜头及光学镜片生产线，提升 AI 光学镜片自给能力，增强公司产能供应能力，并进一步扩大公司产品应用领域，为客户提供高性价比的 AI 光学镜头，提升公司的市场份额和竞争力。
变更后项目投资概算情况如下表：
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单位：人民币万元占项目资金总量
序号 项目 投资金额 资金来源比例
1 装修工程 1118.63 9.79% 募集资金
2 机器设备 7456.39 65.26% 募集资金+其他方式自筹
3 铺底流动资金 2850.92 24.95% 募集资金+其他方式自筹
项目总投资 11425.94 100.00% 募集资金+其他方式自筹
（二）项目实施的可行性
1、政策环境助力 AI 光学镜头发展在当前人工智能浪潮的推动下，应用于人工智能机器设备上的 AI 光学镜头拥有良好的政策环境。2017 年，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，第一次将人工智能上升为国家战略，提出了三步走：第一步，到 2020 年人工智能总体技术和应用与世界先进水平同步，人工智能产业成为新的重要经济增长点，人工智能技术应用成为改善民生的新途径；第二步，到 2025 年人工智能基础理论实现重大突破，部分技术与应用达到世界领先水平，人工智能成为带动我国产业升级和经济转型的主要动力，智能社会建设取得积极进展；第三步，到 2030 年人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水平，成为世界主要人工智能创新中心，智能经济、智能社会取得明显成效。
2、长期稳定的客户关系能为产能消化提供坚实基础公司作为一家军民融合企业，其产品涵盖军用与民用领域，因此公司的客户既有军工集团，又有民品企业。在军品方面，公司得益于其军工背景，与中科院、中电科、中航工业、中国兵工集团、中船集团等国企、央企建立了长期的合作关系；在民品方面，2017 年以后，公司凭借技术创新和新品开发，进入物联网、人工智能等战略性新兴技术的各个应用场景，如人脸识别、车载成像、机器视觉、智慧城市、智能家居等，光学系统及镜头演变为物联网、人工智能系统最前端感知层的核心器件。公司在人工智能领域与客户建立了长期稳定的合作关系。稳定的客户关系将为 AI 光学镜头产能的消化提供坚实的客户基础。
3、公司具有丰富的生产制造经验公司在光学镜头行业耕耘多年，具有丰富的行业经验。近年来，公司不断提升生产设备、技术水平、管理水平，针对行业客户的个性化、差异化需求，提供11
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需求分析、方案开发、设备制造等一体化服务，以技术、品牌优势提升产品附加值。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 566 项专利，其中发明专利 237 项。公司光学镜头产品在安防监控、光电跟踪与制导、空间目标搜索与探测等领域拥有较高的占有率。
（三）项目的经济效益
变更后 AI 项目预计于 2022 年 4 月建设完成，达产后预计年生产 1200 万颗AI 光学镜头，2400 万片光学镜片。其中 1200 万片用于配套本项目 AI 光学镜头，其余 1200 万片用于配套公司其他产品，因此本项目达产年将带来 1200 万颗 AI 光学镜头的销售收入，并对外输出 1200 万片镜片。经测算，变更后 AI 项目内部收益率（税后）14.99%，投资回收期(税后，含建设期） 7.78 年。
四、变更后 AI 项目的市场前景和风险提示
（一）项目的市场前景近年来，随着人工智能技术应用领域的逐步扩大，应用场景日趋多样，应用于 AI 领域的光学镜头类型更加广泛，涵盖低、中、高端，定焦、变焦、一体机，玻塑混合镜头等多种产品。安防监控领域，超高清、深度智能化是长期的发展趋势，但传输、存储、计算能力的提升和部署还需要时间，高端应用场景需求还有待进一步挖掘。同时，AI 算法不断进步对普通应用场景下的镜头成像水平要求有所降低。因此，当前安防领域对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端AI 镜头的需求较少，安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模将进一步扩大，高性价比的 AI 光学镜头的需求较多。
（二）项目可能存在的风险及应对措施
1、市场需求增长未达预期及新增产能的消化风险若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或 AI 光学镜头市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长未达预期的风险。AI 项目完成并全部达产后，产能增幅较大，对公司销售能力提出了较高要求。尽管公司已拥有长期稳定的优质客户，并对项目的可行性进行了充分的研究和论证，如果公司销售渠道的拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的销售风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也12
福建福光股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料会对新增产能的消化产生影响。
2、募投项目不能按期实施、无法实现预期收益的风险AI 项目建成后，将拓宽公司产品的应用领域，增强供应链体系，提升光学镜片自给能力，加快运转速度，为客户提供高性价比的 AI 光学镜头，对公司整体可持续性发展具有重要意义。虽然公司综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并对项目可行性进行了充分论证，但公司所处行业和市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革等因素均可能对 AI 项目的按期实施及完全达产造成不利影响，从而导致募投项目无法实现预期收益的风险。
公司将分别在团队建设、技术研发、市场拓展、品牌推广等方面加强建设，使整体竞争力得到全方位的提升。公司将把握未来光学镜头的技术及市场发展方向，积极推进募投项目建设和达产，持续通过工艺技术优化及设备自动化等方式提升生产效率，加快批量产品规模化进度，降低制造成本，通过向客户提供高性价比产品，提升市场占有率。
五、项目变更尚需有关部门审批的说明
待股东大会审议通过后，福光天瞳将按照相关法律、法规的要求办理变更后的 AI 项目建设所需的各项备案、审批手续。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2021 年 9 月 13 日13