南山控股:关于签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-072深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 8 月 30 日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于签订暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1. 为满足日常经营发展需要，公司于 1997 年 7 月与中国南山开发（集团）股份有公司（以下简称“中国南山集团”）签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾六路与赤湾三路交汇处 230666 m 土地（以下简称“地块一”），租赁期限自 1997 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月31 日。后续又于 2006 年 7 月与中国南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧 2315078.55 m 土地（以下简称“地块二”），租赁期限自 2009 年 7 月 15 日至 2034 年 7 月 14 日。公司已全部支付上述地块土地租金，并在上述地块位置投资建设了仓库、堆场等建筑物，用于赤湾石油基地传统石油后勤服务。
近年来，受多种因素影响，赤湾石油基地传统石油后勤服务面临较大的经营压力。为适应市场环境变化，同时基于政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，经友好协商，公司拟与中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》，提前返还上述部分地块，涉及面积 259504.9m （其中涉及地块一面积2 211243.71 m 、地块二面积 48261.19 m ）（以下简称“返还地块”）。中国南山集团返还合同未尽期间租金及违约金，并给予相应拆迁补偿，共计 8926.94 万元。
2. 中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议全体无关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、 关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦 33 楼
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）法定代表人：王志贤注册资本：180000 万元人民币经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：
仓储服务。
股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有中国南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。
财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中国南山集团总资产6719238.39 万元，总负债 4862711.28 万元，净资产 1856527.11 万元；2020 年，中国南山集团营业收入 1562693.82 万元，净利润189542.69 万元。（以上财务数据已经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，中国南山集团总资产 8365974.27 万元，总负债 6346397.20 万元，净资产 2019577.06 万元；2021 年 1-6 月，中国南山集团营业收入 668271.25 万元，净利润 166050.60 万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
返还地块位于深圳市南山区赤湾二路与赤湾一路交汇处，面积总计 259504.9m 。中国南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司使用。公司在返还地块上投资建设了仓库、堆场等建筑物，其中主要涉及仓库建筑面积约 2 229896m ，堆场面积 11322 m 以及库内修车台设备等。
四、交易的定价政策和定价依据本次拟签订的《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》金额主要包括拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计 8926.94 万元，具体如下：
1. 地块场地拆迁补偿款 4020 万元（总估值十万位取整），拆迁补偿款的定价是依据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《深圳市南山区赤湾庙东 03-03-04 南地块、A3、A4 库地块及F2 地块（F2、机修棚及其他建筑物）拆迁补偿价值咨询报告》确定，其中：
（1）停产停业损失补偿 400 万元。停产停业损失补偿参照深圳
市人民政府令（第 292 号）深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行），按照片区同类物业的市场租金给予 6 个月的一次性租赁经营损失补偿。
（2）建筑物补偿 3620 万元。建筑物补偿按照建筑物重置成新价进行补偿。
2. 合同未尽期间租金返还款及违约金共计 4906.94 万元，经双方协商，确定以 2021 年 6 月 30 日为基准日计算租金返还款及违约金。
返还地块自 2021 年 6 月 30 日起至各对应合同未尽期间的租金为3073.81 万元，违约金为 1833.13 万元（违约金=应返还租金*返还地块已使用租期*五年期以上商业贷款利率 4.9%）。
五、关联交易协议的主要内容
公司需向中国南山集团返还租用的土地 259504.9m 。经协议双方友好协商，同意以 2021 年 6 月 30 日为基准日，中国南山集团向公司支付上述返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计 8926.94 万元。中国南山集团应于本协议签订生效后三十个工作日内将上述款项支付至公司指定账户。
六、关联交易目的及对公司的影响本次签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》，系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易完成后，预计影响公司损益约 5200 万元。
七、过去十二个月内已发生但未达到披露标准的关联交易情况
公司及子公司名称 关联交易内容 关联方名称 交易金额（万元）
宝湾商业保理有限公司 开展商业保理业务 深圳市赤湾东方物 3300流及其下属子公司
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 43786 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见经核查，独立董事认为：本次公司拟与控股股东中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理。
我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。
2. 独立意见经核查，独立董事认为：
（1）本次公司拟与控股股东中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及政
府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
十、备查文件
1．第六届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3．深圳市南山区赤湾庙东 03-03-04 南地块、A3、A4 库地块及F2 地块（F2、机修棚及其他建筑物）拆迁补偿价值咨询报告；
4．赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议及副协议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日