潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会秘书工作制度

潍柴动力董事会秘书工作制度
潍柴动力股份有限公司董事会秘书工作制度
（于 2021 年 8 月 30 日经公司六届二次董事会批准修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步提高潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）规范治理水平，保证董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联络人。根据深圳证券交易所有关规定，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘
第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见；
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任人员不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书被提名后应当自查是否符合任职资格及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和董事会秘书资格证书。候选人应当作出书面承诺同意接受提名承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行职责。?公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等；
（三）书面承诺函。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
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第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的履职
第十三条 公司董事会秘书应履行以下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部潍柴动力董事会秘书工作制度
门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外上市地监管机构及中国证监会。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和
董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
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董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的培训
第十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交
易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十条 公司董事会秘书、证券事务代表原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书、证券事务代表被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
潍柴动力股份有限公司
二〇二一年八月三十日