步步高:步步高2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

步步高商业连锁股份有限公司
2021年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
(一) 2013年 3月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349 号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
5639.5891万股，发行价为每股人民币 21.42元，共计募集资金 120800.00万元，坐扣承销和保荐费用 2416.00 万元后的募集资金为 118384.00 万元，已由主承销商华西证券于2013年 3月 19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 229.75 万元后，公司募集资金净额为 118154.25 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 120659.94万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2514.84 万元，2021 年上半年实际使用募集资金 9.15万元，2021年上半年收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为 0万元；累计已使用募集资金 120669.09 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2514.84万元。
截至 2021 年 6月 30日，募集资金余额为 0 万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2015年 1月非公开发行股份购买资产根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219 号）核准 向钟永利、吴丽君等 6 个特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 111052742.00 股购买其持有的广西南城百货有限
责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为 13.98 元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于 2014 年 5月 15日每 10股分配现金股利 5元，发行价格根据相关规定调整为 13.48元/股。
交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告（》开元评报字〔2014〕1-028 号，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）确定的南城百货公司 100%股权的评估值为160530万元。2014年 5月 4日，南城百货公司实施 2013年度利润分配，共派发现金股利2952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司 100%股权的价值最终确定为 157578万元。其中，本公司向钟永利等 6个特定投资者发行股份 11105.27万股，购买其持有的南城百货 95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金 7878.90万元用以购买其持有的南城百货公司 5%的股份。
2015年 1月 22日，南城百货公司完成了 100%股权由钟永利、吴丽君等 6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司 95%股权，间接持有南城百货公司 5%股权。
2015年 1月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币 111052742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。
2015 年 1 月 2 日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至 2015年 2月 4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。
本次非公开发行 111052742.00 股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永
利、吴丽君等 6 个特定投资者持有的南城百货公司 100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(三) 2016年 11月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315 号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 84918477 股，发行价为每股人民币 14.72元，共计募集资金 125000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2000万元后的募集资金为 123000.00万元，已由主承销商华西证券于 2016年 11月 25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 249.90万元后，公司募集资金净额为 122750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 122306.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1116.70万元，2021年上半年实际使用募集资金 1045.65 万元，2021 年上半年收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 16.20 万元；累计已使用募集资金 123352.06 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1132.90 万元。
截至 2021年 6月 30日，募集资金应有余额为 530.94万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为 780.84 万元，两者差额 249.90 万元，系外部费用由基本户支付。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2013年 3月非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金
三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)
方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
监管协议
签署银行 其他签署方 签署日期名称中国建设银行股份有限公司湘潭市分
募集资金三 行、中国工商银行股份有限公司湘潭 步步高商业连锁股份有限公司、2013年 4月 19 日
方监管协议 湘江支行、中国民生银行股份有限公 华西证券有限责任公司司湘潭支行
步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四 交通银行股份有限公司长沙车站南路
长沙步步高商业连锁有限责任公 2013年 5月 30 日
方监管协议 支行
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四 交通银行股份有限公司长沙车站南路
宁乡县步步高商业连锁有限责任 2013年 5月 30 日
方监管协议 支行
公司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 衡阳步步高商业连锁有限责任公 2013年 5月 30 日方监管协议
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 娄底市步步高商业连锁有限责任 2013年 5月 30 日方监管协议
公司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 邵阳步步高连锁超市有限责任公 2013年 5月 30 日方监管协议
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 岳阳市步步高连锁超市有限责任 2013年 5月 30 日方监管协议
公司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 株洲东都步步高商业连锁有限责 2013年 5月 30 日方监管协议
任公司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司长沙分行 江西步步高商业连锁有限责任公 2013年 5月 30 日方监管协议
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四 交通银行股份有限公司长沙车站南路
广西步步高商业连锁有限责任公 2013年 8月 12 日
方监管协议 支行
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭分行 湘潭步步高连锁超市有限责任公 2014年 1月 14 日方监管协议
司、华西证券有限责任公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四 交通银行股份有限公司长沙车站南路
四川步步高商业有限责任公司、 2014年 4月 9 日方监管协议 支行华西证券有限责任公司
步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四 中国建设银行股份有限公司湘潭市分
永州步步高商业连锁有限责任公 2014年 6月 2 日
方监管协议 行
司、华西证券有限责任公司重庆步步高商业有限责任公司、募集资金四 交通银行股份有限公司长沙车站南路
华西证券股份有限公司、步步高 2014年 8月 1 日方监管协议 支行商业连锁股份有限公司怀化步步高商业连锁有限责任公募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 司、华西证券股份有限公司、步 2014年 10 月 10 日方监管协议步高商业连锁股份有限公司常德步步高商业连锁有限责任公募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 司、华西证券股份有限公司、步 2015年 5月 14 日方监管协议步高商业连锁股份有限公司江西步步高商业连锁有限责任公
募集资金四 中国交通银行股份有限公司长沙车站
司、华西证券股份有限公司、步 2018年 5月 29 日方监管协议 南路支行步高商业连锁股份有限公司
2. 募集资金专户存储情况
截至 2021年 3月 31日，此次募投账户均已注销。
(二) 2016年 11月非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金
三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)
方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
监管协议
签署银行 其他签署方 签署日期名称
募集资金三 中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支 步步高商业连锁股份有限公司、2016年 11 月 3 日
方监管协议 行 华西证券有限责任公司
募集资金三 步步高商业连锁股份有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 2016年 11 月 4 日
方监管协议 华西证券有限责任公司
募集资金三 步步高商业连锁股份有限公司、中国民生银行股份有限公司湘潭支行 2016年 11 月 3 日
方监管协议 华西证券有限责任公司
步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 邵阳步步高连锁超市有限责任公 2017年 1月 9 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 湖南郴州步步高连锁超市有限责 2017年 1月 9 日方监管协议
任公司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 吉首步步高商业连锁有限责任公 2017年 1月 9 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 岳阳市步步高连锁超市有限责任 2017年 1月 9 日方监管协议
公司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国民生银行股份有限公司湘潭支行 娄底市步步高连锁超市有限责任 2017年 4月 6 日方监管协议
公司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 湘潭步步高连锁超市有限责任公 2017年 5月 12 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 湖南步步高连锁超市益阳有限责 2017年 5月 12 日方监管协议
任公司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 江西步步高商业连锁有限责任公 2017年 5月 12 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 长沙步步高商业连锁有限责任公 2017年 5月 19 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 衡阳步步高商业连锁有限责任公 2017年 7月 3 日方监管协议
司、华西证券股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司、募集资金四
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 四川步步高商业有限责任公司、 2017年 11 月 16 日方监管协议华西证券股份有限公司
2. 募集资金专户存储情况
截至 2021年 6月 30日，本公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
建行湘潭市分行 43050163860800000103 2253695.72 活期存款
2554657.12 活期存款
民生银行湘潭支行 608191988
3000000.00 通知存款
合 计 7808352.84
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2013年 3月非公开发行募集资金的实际使用情况
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(2) 闲置募集资金投资理财产品说明本年度无闲置募集资金投资理财产品的情形。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明本年度募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2016年 11月非公开发行募集资金的实际使用情况
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。
(2) 闲置募集资金投资理财产品说明本年度无闲置募集资金投资理财产品的情形。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明本年度募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2013年 3月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
1. 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 3。
(1) 变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。
2) 原拟使用资金 1369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金 1137万元投资开设娄底回龙湾店(大卖场业态，面积约 5926平方米)，该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。
3) 原拟使用资金 1873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金 1855万元投资开设宁乡春城万象店(大卖场业态，面积约 10203平方米)，该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。
4) 原拟使用资金合计 11633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店 7家门店，现变更为拟使用资金 12240万元投资开设广西柳州地王店(百货业态，面积约 86000平方米)。
该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
5) 原拟使用资金 4660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金 1536万元投资开设长沙电力职业学院店、569 万元投资开设长沙宏聚地中海店、744 万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1295万元投资开设重庆万胜店。
6) 原拟使用资金 3090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金 2791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。
7) 原拟使用资金 1157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金 1193万元投资开设江西信丰店。
8) 原拟使用资金 3114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金 1235万元投资开设重庆垫江店、1844万元投资开设岳阳富阳广场店。
9) 原拟使用资金 3307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金 1410万元投资开设常德水星楼店、1485万元投资开设广西桂林百年汇店。
10) 原拟使用资金 1755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金 1535万元投资开设常德津市店。
11) 原拟使用资金 630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金 1347万开设长沙山水湾店。
12) 原拟使用资金 569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金 779万元投资开设常德西洞庭湖店。
13) 原拟使用资金 1295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金 1010万元投资开设吉首大汉永顺店。
14) 原拟使用资金 1485 万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募
集资金 1078 万元，募集资金专户累计利息收入 1788 万元，统一变更为拟使用资金 6742万元投资开设桂林财富商业城项目。
15) 原拟使用资金 2499万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金 3778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目。
16) 原拟使用资金 6742万元投资开设桂林财富商业城项目， 以及岳阳募集资金专户剩余资金 670万元、长沙募集资金专户剩余资金 170万元、永州募集资金专户剩余资金 220万元，统一变更为拟使用资金 7831万元投资开设广西贵港店项目。
17) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由吉首步步高商业有限责任公司作为实施主体的吉首永顺店、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的耒阳鑫汇国际店，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
18) 中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 42.18万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金 65.17万元、中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 85.7万元，以及中国工商银行湘潭湘江支行募集资金专户投资开设吉首永顺店项目后预计仍将有剩余资金，统一变更为拟使用资金 680万元投资开设怀化靖州中央大街店项目。
19) 交通银行长沙车站南路支行募集资金专户投资开设贵港项目扣除未付工程进度款
后剩余款项，现拟使用资金 742 万元投资开设益阳桂花中央广场店项目、拟使用资金 859万元投资开设新余喜盈门项目、拟使用资金 798万元投资开设新余御天城项目、拟使用资金888万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目。
20) 原拟使用资金798万元投资开设新余御天城项目及原拟使用资金888万元投资开设
抚州中辰奥斯卡项目，现变更为拟使用资金 1396万元投资开设永新三湾店项目。
(2) 变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会
议、第四届董事会第十次会议、第二十一次会议、第三十次会议、第五届董事会第三次会议、
第五次会议、第九次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具
了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至 2013年 3月 19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目)的合计实际投资额为 47251.57 万元，公司决定用募集资金47251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
本期募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(二) 2016年 11月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
1. 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 4。
(1) 变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
1) 原拟使用资金 852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金 613 万元投资开设岳阳鸿景园店。
2) 原拟使用资金 1228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金 1041 万元投资开设衡阳万达广场店。
3) 原拟使用资金 1365 万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金1250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。
4) 原拟使用资金 1914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金 762 万元投资开设湘潭基建营店。
5) 原拟使用资金 1495 万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金1368 万元投资开设中海环宇城店。
6) 原拟使用资金 530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金 866 万元投资开设益阳万达店。
7) 原拟使用资金 1002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金 1138 万元投资开设九江万达广场店。
8) 原拟使用资金 436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。
9) 原拟使用资金 839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。
10) 原拟使用资金 1143 万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1116万元投资开设江西永新店。
11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
12) 原拟使用资金 8967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金 6000万元投资开设泸州新天地项目。
13) 原拟使用资金 958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金 755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。
14) 原拟使用资金 1449 万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。
15) 原拟使用资金 1244 万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金 1021万元投资开设常德安乡城市广场项目。
16) 原拟使用资金 2034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金 1219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。
17) 原拟使用资金 1866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金 786万元投资开设宁乡水木清华项目。
18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。
19) 原拟使用资金 786 万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金 488万元投资开设郴州桂东印象项目。
20) 原拟使用资金 1409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。
21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金 123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金 465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。
22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
23) 岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项 338万元，合计 502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部 43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资 667万元实施临澧新安烟花广场项目。
24) 冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 1881万元、攸县望云国际店项目剩余款项 1598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项 310万元、湘西龙山县店项目剩余款项 121万元，合计 3910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部 608191988 募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1532万元实施长沙乾源国际项目、投资 569万元实施邵阳恒大华府项目、投资 1034万元实施双峰财智广场项目、投资 695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资 1253万元实施永州江永永华项目。
25) 原拟使用资金 569 万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金 1211万元投资开设宁乡市正大广场项目。
26) 原拟使用资金 695 万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。
27) 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 43050163860800000159 募集资金专户投资
开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项 206万，公司拟变更为投资 754万开设长沙美来美商业广场项目。
(2) 变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-466 号)，截至 2016 年 11 月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(连锁门店发展项目、偿还银行贷款)的合计实际投资额为 88266.17万元，公司决定用募集资金 88266.17万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
本期募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2013年 3月非公开发行募集资金使用情况对照表
2．2016年 11月非公开发行募集资金使用情况对照表
3．2013年 3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表
4．2016年 11月非公开发行变更募集资金投资项目情况表步步高商业连锁股份有限公司
二〇二一年八月二十七日
附件 1
2013年 3月非公开发行募集资金使用情况对照表
2021年 6月 30日
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 118154.25 本年度投入募集资金总额 9.15
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 51488.53 已累计投入募集资金总额 120669.09
累计变更用途的募集资金总额比例 43.58%
是否 截至期末
已变 募集资金 调整后 截至期末 投资进度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 更项 本年度 项目达到预定 本年度 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 (%) 到预计 是否发生
和超募资金投向 目 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 额 (1) (2) (3)＝ 效益 重大变化
(含部分
变更) (2)/(1)承诺投资项目
连锁超市发展项目 是 79300.00 84492.47 9.15 81663.01 96.65 2021年 3月 31 日 -1121.10 否 否
衡阳深国投商业中心项目 否 27400.00 27400.00 27408.37 100.03 2013年 1月 25 日 1480.21 否 否
湘潭湖湘商业广场项目 否 11500.00 11500.00 11597.71 100.85 2013年 11 月 28 日 121.24 否 否
承诺投资项目小计 118200.00 123392.47 9.15 120669.09 480.35超募资金投向
归还银行贷款 — — — — —
补充流动资金 — — — — —超募资金投向小计
合 计 － 118200.00 123392.47 9.15 120669.09 480.35 － －
1、新开业门店市场培育期一般为一至两年，培育期因促销费等费用投入较大，一般会出现微利甚至亏损情况；
2、筹办期间开办费直接计入当期损益影响了报告期利润；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
3、2021 年执行新租赁准则影响；
4、渠道竞争激烈，社区团购商品价格等无序竞争等给实体零售行业带来了较大压力。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用原拟使用资金 1369 万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金 1137 万元投资开设娄底回龙湾店。
原拟使用资金 1873 万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金 1855 万元投资开设宁乡春城万象店。
原拟使用资金合计 11633 万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店 7 家门店，现变更为拟使用资金 12240 万元投资开设广西柳州地王店。
原拟使用资金 4660 万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金 1536 万元投资开设长沙电力职业学院店、569 万元投资开设长沙宏聚地中海店、744 万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750 万元投资开设株洲炎陵店、1295 万元投资开设重庆万胜店。
原拟使用资金 3090 万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金 2791 万元投资开设四川成都沙河国际店项目。
原拟使用资金 1157 万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金 1193 万元投资开设江西信丰店。
募集资金投资项目实施地点变更情况
原拟使用资金 3114 万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金 1235 万元投资开设重庆垫江店、1844 万元投资开设岳阳富阳广场店。
原拟使用资金 3307 万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金 1410 万元投资开设常德水星楼店、1485万元投资开设广西桂林百年汇店。
原拟使用资金 1755 万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金 1535 万元投资开设常德津市店。
原拟使用资金 630 万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金 1347 万开设长沙山水湾店。
原拟使用资金 569 万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金 779 万元投资开设常德西洞庭湖店。
原拟使用资金 1295 万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金 1010 万元投资开设吉首大汉永顺店。
原拟使用资金 1485 万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金 1078 万元，募集资金专户累计利息收入 1788 万元，统一变更为拟使用资金 6742 万元投资开设桂林财富商业城项目。
原拟使用资金 2499 万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金 3778 万元投资开设耒阳鑫汇国际项目。
原拟使用资金 6742 万元投资开设桂林财富商业城项目及岳阳募集资金专户剩余资金 670 万元、长沙募集资金专户剩余资金 170 万元、永州募集资金专户剩余资金 220 万元，统一变更为拟使用资金 7831 万元投资开设广西贵港店项目。
中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 42.18 万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金 65.17 万元、中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 85.7 万元，以及中国工商银行湘潭湘江支行募集资金专户投资开设吉首永顺店项目后预计仍将有剩余资金，统一变更为拟使用资金 680 万元投资开设怀化靖州中央大街店项目。
交通银行长沙车站南路支行募集资金专户投资开设贵港项目扣除未付工程进度款后剩余款项，现拟使用资金 742万元投资开设益阳桂花中央广场店项目、拟使用资金 859 万元投资开设新余喜盈门项目、拟使用资金 798 万元投资开设新余御天城项目、拟使用资金 888 万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目。
原拟使用资金 798 万元投资开设新余御天城项目及原拟使用资金 888 万元投资开设抚州中辰奥斯卡项目，现变更为拟使用资金 1396 万元投资开设永新三湾店项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目 47251.57 万元，募集资金到位后，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况等额募集资金置换了该自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无该情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 此募集资金专用账户余额为 0 元，均已注销。
尚未使用的募集资金用途及去向 已全部使用完。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 2
2016年 11 月非公开发行募集资金使用情况对照表
2021年 6月 30日
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 122750.10 本年度投入募集资金总额 1045.65
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 35816.62 已累计投入募集资金总额 123352.06
累计变更用途的募集资金总额比例 29.18%
是否 调整后 截至期末 截至期末 是否达 项目可行性是否
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 到预计 发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益
(含部分变更) (1) (2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化承诺投资项目
连锁门店发展项目 是 57267.00 38107.48 1045.65 43352.06 113.76 2021年 12月31日 -1677.05 否 否
偿还贷款 否 80000.00 80000.00 0.00 80000.00 100.00 —— —— ——
承诺投资项目小计 137267.00 118107.48 1045.65 123352.06 -1677.05超募资金投向
归还银行贷款 — — — —
补充流动资金 — — — —超募资金投向小计
合 计 － 137267.00 118107.48 1045.65 123352.06 － -1677.05 － －
1、新开业门店市场培育期一般为一至两年，培育期因促销费等费用投入较大，一般会出现微利甚至亏损情况；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
2、筹办期间开办费直接计入当期损益影响了报告期利润；
3、2021 年执行新租赁准则影响；
4、渠道竞争激烈，社区团购商品价格等无序竞争等给实体零售行业带来了较大压力。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用原拟使用资金 852 万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金 613 万元投资开设岳阳鸿景园店。
原拟使用资金 1228 万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金 1041 万元投资开设衡阳万达广场店。
原拟使用资金 1365 万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1250 万元投资开设湘潭中心店。
原拟使用资金 1914 万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金 762 万元投资开设湘潭基建营店。
原拟使用资金 1495 万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1368 万元投资开设中海环宇城店。
原拟使用资金 530 万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金 866 万元投资开设益阳万达店。
原拟使用资金 1002 万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金 1138 万元投资开设九江万达广场店。
原拟使用资金 436 万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751 万元投资开设宜春万载广场店。
原拟使用资金 839 万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646 万元开设江西分宜永康城市广场店。
原拟使用资金 1143 万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金 1116 万元投资开设江西永新店。
原拟使用资金 8967 万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用募集资金 6000 万元投资开设泸州新天地项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况
原拟使用资金 958 万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金 755 万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。
原拟使用资金 1449 万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金 786 万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。
原拟使用资金 1244 万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金 1021 万元投资开设常德安乡城市广场项目。
原拟使用资金 2034 万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金 1219 万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。
原拟使用资金 1866 万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金 786 万元投资开设宁乡水木清华项目。
原拟使用资金 786 万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金 488 万元投资开设郴州桂东印象项目。
原拟使用资金 1409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金 685万元投资开设易俗河省建三公司项目。
中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金 60.59 万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金 123.03 万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金 465 万元投资开设长沙润和紫郡店项目为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项 338万元，合计 502 万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部 43050163860800000103 募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资 667 万元实施临澧新安烟花广场项目。
冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项 1881 万元、攸县望云国际店项目剩余款项 1598 万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项 310 万元、湘西龙山县店项目剩余款项 121 万元，合计 3910 万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部 608191988 募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资 1532 万元实施长沙乾源国际项目、投资 569 万元实施邵阳恒大华府项目、投资 1034 万元实施双峰财智广场项目、投资 695 万元实施怀化会同北辰广场项目、投资 1253 万元实施永州江永永华项目。
原拟使用资金 569 万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金 1211 万元投资开设宁乡市正大广场项目。
原拟使用资金 695 万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金 1703 万元投资开设星城新宇桃花苑项目。
中国建设银行股份有限公司湘潭市分行 43050163860800000159 募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩
余款项 206 万，公司拟变更为投资 754 万开设长沙美来美商业广场项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目 88266.17 万元，募集资金到位后，公司以等额募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况金置换了该自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无该情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 因部分募投项目尚未完工与结算，募集资金专用账户尚余 780.84 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 3
2013年 3月非公开发行变更募集资金投资项目情况表
2021年 6月 30日
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目 截至期末实际 截至期末 是否达 变更后的项目可行
对应的 本年度 项目达到预定可使 本年度
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 到预计 性是否发生重大变
原承诺项目 实际投入金额 用状态日期 实现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 效益 化
连锁超市发展 连锁超市发展
84492.47 9.15 81663.01 96.65 2021年 3月 31 日 -1121.10 否 否
项目 项目
合 计 8 4 4 9 2 . 4 7 9 . 1 5 8 1 6 6 3 . 0 1 9 6 . 6 5 － － －
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议、第二十一变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 次会议、第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 详见附件 1 之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。
附件 4
2016年 11 月非公开发行变更募集资金投资项目情况表
2021年 6月 30日
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目 截至期末实际 截至期末 是否达
变更后的项 对应的 本年度 项目达到预定可使 本年度 变更后的项目可行性
拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 到预计
目 原承诺项目 实际投入金额 用状态日期 实现的效益 是否发生重大变化
(1) (2) (3)=(2)/(1) 效益连锁门店发
连锁门店发展项目 38107.48 1045.65 43352.06 113.76 2021年 12 月 31 日 -1677.05 否 否展项目
合 计 3 8 1 0 7 . 4 8 1 0 4 5 . 6 5 4 3 3 5 2 . 0 6 1 1 3 . 7 6 － － －
募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 详见附件 2 之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。