国电南瑞:国电南瑞独立董事独立意见

国电南瑞科技股份有限公司
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
二、关于股权激励部分限制性股票回购注销及调整回购数量和回购价格的独立意见
1、公司有 14 名 2018 年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中俞俊、鞠振福 2 人因调离原因可继续持有限制性股票 45563 股；同时因公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本，公司限制性股票回购数量和回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持股份进行回购并注销及调整回购数量和回购价格。
三、关于公司部分高级管理人员变更的独立意见
1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定；2、高级管理人员尚学伟先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任高级管理人员职务的要求。
独立董事：黄学良、刘向明、熊焰韧、窦晓波2021 年 8 月 27 日