*ST东洋:独立董事对2020年年报问询函的独立意见

山东东方海洋科技股份有限公司独立董事对 2020 年
年报问询函相关事项的独立意见
问题二、你公司《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东洋集团”）非经营性占用你公司资金的期初数为 46522.99 万元，2020 年往来资金的利息为6699.92 万元，报告期内新增占用金额为 90769.10 万元，偿还金额为 30109.31万元，期末余额为 113882.70 万元。同时你公司 2020 年审计报告显示，你公司对应收控股股东非经营性占用款已计提 22776.54 万元坏账准备。
请你公司：
（一）全面梳理你公司控股股东、实际控制人及其关联方截至回函日非经
营性占用你公司资金情况，包括但不限于占用方名称、占用时间、占用原因、占用方式、占用金额、资金用途、日最高占用余额、归还情况、归还方式、会计处理方式、涉及的诉讼及其进展等，并说明上述占用余额及归还金额与你公司 2021 年 4 月 24 日披露的《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经常性占用资金的提示性公告》所列明金额存在差异的原因；请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司上述回复说明。经核查，公司于 2021年 4月 24 日在指定媒体披露了《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2021-030），公司未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金。后续我们会继续积极关注非经营性资金占用归还进展，督促东方海洋集团采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额补偿义务。
（三）在函询东洋集团的基础上，详细说明其解决对你公司非经营性资金
占用截至回函日的进展，后续的解决计划及时间表（如有），同时说明你公司为保障上市公司利益及中小股东合法权益已采取或拟采取的措施及效果（如有）。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司上述回复说明，经核查，公司于 2021 年 4 月 24 日在指定媒体披露了《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2021-030），公司暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金，截至回函日，东方海洋集团非经营性占用公司资金余额 116299.20 万元。
经沟通了解，东方海洋集团正在采取包括但不限于资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金，其就上述事项仍在与相关意向方沟通确定合作事宜。此外东方海洋集团名下有部分实体资产正在对外出售处置，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置仍需时间。我们会继续督促督促东方海洋集团采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额补偿义务，切实维护广大投资者合法权益。公司目前采取及拟采取的应对措施符合公司目前的经营状况和经营环境，作为独立董事，我们会持续关注公司相关事件的后续进展情况，并督促公司按照相关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。
问题三、年报显示，你公司涉及多项诉讼或仲裁案件，涉案金额合计
119984.07 万元。同时，你公司存在违规向控股股东及其关联方提供担保的情形，期末余额为 78597.40 万元。
（一）说明关联方资金占用及违规担保的涉诉情况，以列表形式详细说明
你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明，当中应重点说明对部分案件未计提预计负债的原因、判断依据及其合理、合规性；请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司上述回复说明，经核查，公司涉及的诉讼或仲裁案件主要包括正常业务往来形成的诉讼、金融借款纠纷、违规对外担保、证券虚假陈述责任纠纷等相关案件。经与公司沟通了解，公司已对相关诉讼或仲裁案件进行了相关会计处理，我们对此无异议。公司违规担保事项未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意之独立意见，我们事情对此均不知情。经核查，根据相关法律法规，公司认定担保无效，公司不应当承担担保责任，目前公司也已就属于违规担保的事项积极申诉，请求法院撤销原判决书、调解书，依法改判我公司不承担保证责任或承担部分保证责任。公司于2021年 4月 21日披露了《关于公司涉及违规担保案件的诉讼进展公告》（公告编号：2021-023），烟台市芝罘区人民法院于近日出具了（2021）鲁 0602 民初277、294 号《民事判决书》，根据相关法律法规，法院驳回了华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效。针对属于违规担保的事项，我们会继续督促和监督公司积极进行申诉，如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的，我们会督促东方海洋集团承担全部还款义务，并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。
（二）说明截至回函日你公司向控股股东及其关联方提供的违规担保的余
额、日最高担保金额，以及你公司后续就解决违规担保拟采取的措施。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司上述的回复，经核查，回复说明中关于违规担保金额及公司采取的措施均属实。公司违规担保事项未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意之独立意见，我们事前对此均不知情。截至回函日，公司违规担保余额为 7.86 亿元。公司 2020 年对子公司烟台山海食品有限公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。后续我们将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。
问题四、请你公司认真核查并说明截至回函日是否存在其它应披露而未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、诉讼、仲裁或债务逾期等。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见:
我们审阅了公司上述回复说明，经核查，回复说明中关于应披露未披露事项的情况属实。经与公司沟通了解，主要是在公司年报披露时中国农业银行莱山支行仲裁案件尚未收到仲裁委的裁决书，交通银行烟台分行诉讼案件公司未及时收到法院的判决书，烟台智库典当有限公司诉讼案件公司未收到法院的受理通知书，我们会积极督促公司遵守上市公司信息披露规定，切实履行信息披露义务，维护广大投资者合法权益。
问题十一、年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）的金额为 8708.45 万元，占你公司报告期非经常性损益金额的 58.68%。
请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况及其是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复说明情况等资料。经核查，我们认为公司非流动资产处置收益已经完整列示，非流动资产处置收益金额合规、准确，相关审议程序与信息披露程序完整并合规。
（以下无正文）(本页无正文，为《山东东方海洋科技股份有限公司独立董事对 2020年年报问询函相关事项的独立意见》签字页)山东东方海洋科技股份有限公司独立董事
张荣庆 李家强 徐景熙
2021 年 8 月 27 日