东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司股东延长股份锁定期的核查意见

!"#$%&'()*+-
./01!234'()*+-
'056'(789:;-
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）、上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）所持有的东方国际集团上
海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称荣恒公司”）100%股权、上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权项目的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，对公司股东东方国际集团、纺织集团延长股份锁定期的情况进行了核查。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会核准，2020 年 5 月，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实施了重大资产重组项目，公司以持有的东方国际创业品牌管理股份有限公司 60%股份与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司 100%股
权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 100%股权的等值部分进行置换；
公司以向东方国际集团发行 99248153 股股份及支付现金的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行 90297015 股股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进
出口有限公司 100%股权、上海纺织装饰有限公司 100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司 100%股权。公司向东方国际集团、纺织集团新发行的股份每股面值人民币 1.00元，实际发行价格每股人民币 11.28元。2020年 6月 15日，公司完成了向东方国际集团和纺织集团新发行股份的登记工作，该部分股份的锁定期为 36个月，可上市交易时间为 2023年 6月 15日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），具体内容详见公司于 2020 年 6月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临 2020-044号公告。
一、股份锁定期的承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，东方国际集团和纺织集团作为此次发行股票购买资产的发行对象，作出了关于股份限售期的承诺，具体内容为：
1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
2、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价的，纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
二、交易价格触发股份锁定期延长的条件
经公司自查，本次交易完成后 6个月内公司股票存在连续 20个交易日的收盘价低于发行价 11.28元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。根据前述承诺，东方国际集团、纺织集团因本次交易取得的 99248153、90297015 股股份的锁定期将在原定锁定期 36个月的基础上自动延长 6个月，即股份锁定期延长至 42个月，可上市交易的时间由原来的 2023年 6月 15日延长至 2023年 12月 15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。上述延长承诺锁定期的限售股未解除限售前，东方国际集团、纺织集团由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。上述延长承诺锁定期的限售股解除限售的具体日期以公司披露的非公开发行限售股上市流通日期为准。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司股东延长本次交易新增股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形。
独立财务顾问对公司控股股东本次延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）