中船科技:中船科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 09 月 13 日中船科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2021 年 09 月 13 日下午 14:30地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
2、审议《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
3、审议《关于增加公司日常关联交易额度的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
2021 年 09 月 13 日
议案一：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案各位股东：
为完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，并授权公司管理层在以下条件范围内办理董事、监事及高级管理人员责任险具体买卖事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体方案如下：
1、投保人：中船科技股份有限公司2、被保险人：董事、监事及高级管理人员3、累计责任限额：1000 万美元4、保费支出：不超过人民币 20 万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）5、保险期间：1 年（后续每年可续保）上述内容已经由公司 2021 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
2021 年 09 月 13 日
议案二：公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的预案》，同意终止常熟梅李城乡一体化项目后续募集资金投入，并将该项目的剩余募集资金 8338.45 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补充流动资金时募集资金转出当日银行结息余额为准）；
同时，募集资金投资项目设计研发中心建设项目、宁波奉化安置房项目均已按照原计划完成建设并达到预定可使用状态， XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目亦已形成相关专题研究成果，公司拟将各募集专户中结余的募集资金 64.94 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补充流动资金时募集资金转出当日银行结息余额为准），待各募集资金专户中结余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。有关情况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2125 号文核准，并经上海证券交易所同意，中船科技股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 120894226股，发行价为每股人民币 13.58 元，共计募集资金 1641743589.08 元，坐扣承销和保荐费用 21506841.01 元后的募集资金为 1620236748.07 元，已由主承销商中信证券于 2016 年 11 月 29 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除独立财务费用7000000.00 元后，公司本次募集资金净额为 1613236748.07 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60484 号）。
2016 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对中船第九设计研究院工程有限公司增资的议案》，同意公司根据《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关内容，将本次非公开发行股份募集到的配套资金 1613236748.07元人民币对公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：“中船九院”）进行增资，本次增资金额将用于中船九院的设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目的建设及补充中船九院流动资金。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换中船九院自 2015 年 11 月24 日至 2016 年 12 月 16 日为募投项目实际投入的自筹资金 793138992.36 元。
2017 年 4 月 27 日，召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金委托理财的议案》，同意在确保不影响公司募投项目建设进度及中船九院生产经营计划的前提下，分别将 XXXX 舱室内装环境及管件技术研究项目专项账户内的不超过 5000万元募集资金用于购买中国工商银行
保本型“随心 E”法人人民币理财产品，常熟梅李城乡一体化项目专项账户内的不超过 30000 万元募集资金用于购买兴业银行“兴业金雪球-优先 2 号”人民币理财产品，上述理财产品均为保本浮动收益型理财产品，且购买期限均不超过一年。
2020 年 8 月 29 日、2020 年 10 月 21 日、2021 年 4 月 17 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 8 月 28 日，公司先后在上海证券交易所先后披露了《中船科技股份有限公司关于募集资金 2020 年 1-6 月存放与使用情况的专项报告》《中船科技股份有限公司2020 年第三季度报告》《中船科技股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况说明的专项报告》《中船科技股份有限公司 2021 年第一季度报告》《中船科技股份有限公司关于募集资金 2021 年 1-6 月存放与使用情况的专项报告》等，对募集资金投资项目的实际进展情况及募集资金的使用情况进行了持续性披露。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司各募集资金专户中募集资金余额情况如下：
单位：人民币/万元截至 2021 年 6 月
户名 开户银行 银行账号 备注
30 日账户余额中信银行股份有限公司上
本公司 8110201014000513502 23.25海分行外高桥支行舱室内装环境及中国工商银行股份有限公
中船九院 1001260529424859413 24.93 关键技术研发项司上海市联合大厦支行目
中国工商银行股份有限公 设计研发中心建
中船九院 1001260529424859537 8.07
司上海市联合大厦支行 设项目
兴业银行股份有限公司上 常熟梅李城乡一
中船九院 216170100100217765 8338.45
海淮海支行 体化项目
中信银行股份有限公司上 宁波奉化安置房
中船九院 8110201013600520960 0.17
海分行外高桥支行 项目中信银行股份有限公司上
中船九院 8110201012600520975 2.23 补充流动资金海分行外高桥支行常熟中船梅
李城乡一体 上海银行上海银行股份有 常熟梅李城乡一
03003219037 6.30
化建设有限 限公司卢湾支行 体化项目公司
合计 -- -- 8403.39 --
注：由于数据四舍五入，导致部分数据存在一定差异，下同。
（二）募集资金投资项目及募集资金使用计划
单位：人民币/万元截至2021年6月 截至2021年6 截至2021年6月 截至2021年6月30
序 募集资金承
项目 30日已累计投 月30日投入进 30日募集资金账 日累计投资收益、号 诺投资总额
入金额 度（%） 户余额 利息收入等
1 设计研发中心建设项目 60000.00 59999.94 100% 8.07 8.01
2 宁波奉化安置房项目 30000.00 30000.00 100% 0.17 0.17
3 常熟梅李城乡一体化项目 30000.00 25425.46 84.75% 8338.45 3763.91
XXXX舱室内装环境及关键
4 5000.00 5000.00 100% 24.93 24.93技术研究项目用于补充中船九院流动资
5 36323.67 36323.67 100% 2.23 2.23金
6 合计 161323.67 156749.07 / 8373.85 3799.24
二、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）部分募投项目终止的原因及剩余募集资金永久补充流动资金的情况
募集资金投资项目 ----常熟梅李城乡一体化项目募集资金承诺投资总额为
30000.00 万元，原计划首期“古镇街区”改造建设项目税前内部收益率为 13.97%。
截至 2021 年 6 月 30 日，实际已累计投入募集资金 25425.46 万元，募集资金投入进度已达 84.75%，常熟梅李城乡一体化项目已实现收益率约 11.63%。
因受财政部颁发《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50
号）第三条“规范政府与社会资本方的合作行为”中明确规定“地方政府不得以任何
方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”、“地方政府不得承诺将收储土地出让收入作为偿还平台公司投资的资金来源”等一系列宏观政策调整的影响，常熟梅李城乡一体化项目已无法按原合作协议约定的合作模式实施，项目自 2019 年至今一直处于停滞状态，为规避项目投资风险，经多轮沟通协商，公司拟将终止该项目，并签订《常熟梅李镇新型城镇化项目合作变更的协议》，中船九院、常熟市梅李镇人民政府（以下简称“甲方”）、常熟聚沙文化旅游开发有限公司（以下简称“丙方”）共同约定，自协议签署之日起，中船九院停止对常熟梅李城乡一体化项目进行资金投入，常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“平台公司”）将根据协议约定，于 2022 年 6 月 21 日前偿还剩余委托贷款及利息；待平台公司完成委托贷款及利息偿还后，甲方、丙方和平台公司将配合中船九院完成相关股权处置工作，中船九院后续就平台公司股权处置事宜将严格按照上市公司审批要求履行相关审批程序。
同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目后续募投资金投入，并将该项目剩余募集资金 8338.45 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准），用于支持公司主营业务的发展，待该项目的剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。
（二）部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的情况截至目前，设计研发中心建设项目、宁波奉化安置房项目均已按照原计划完成建设并达到预定可使用状态，XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目亦已形成相关专题研究成果，公司拟将其余各募集专户中结余的募集资金 64.94 万元（含利息）用于永久补充流动资金（具体以实施补流时募集资金转出当日银行结息余额为准），待各募集资金专户中结余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。
三、终止部分募集资金投资项目及剩余募集资金的使用计划对公司的影响本次终止常熟梅李城乡一体化项目是公司根据客观实际情况发展变化做出的审慎决定，符合公司整体生产运营的实际情况，不会对公司生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余及结余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既提高了募集资金的使用效率，又可为公司实现当前发展提供助力，进一步促进公司业务持续稳定拓展，为股东创造更大的利益。
上述内容已经由公司 2021 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
2021 年 09 月 13 日
议案三：关于增加公司日常关联交易额度的议案各位股东：
根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021 年 4 月15 日召开公司第八届董事会第二十八次会议、2021 年 5 月 31 日召开公司 2020 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司日常关联交易的议案》，对 2021 年度日常关联交易情况进行了预计并发布相关公告（公告临 2021-010）。
现公司根据实际经营情况，在已审议并公告的“向关联人销售产品、商品、提供劳务”金额 94059.00 万元的基础上，增加公司与中国船舶工业贸易上海有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、渤海造船厂集团有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司、江南造船（集团）有限责任公司、中国船舶集团有限公司的日常关联交易金额，共计 79535.00 万元，日常关联交易事项的主要内容、定价原则、具体定价方式均不发生变化。具体详情如下：
单位：人民币/万元本年年初至披 占同 本次预计金额占同类
本次预计增 露日与关联人 上年实际发生 类业 与上年实际发
关联交易类别 关联人 业务比
加金额 累计已发生的 金额 务比 生金额差异较例（%）
交易金额 例（%） 大的原因
向关联人销售产品、 预计承接项目中国船舶集团有限公司 13000.00 6.34 / / /
商品、提供劳务 增加向关联人销售产品、 江南（造船）集团有限责 预计承接项目4000.00 1.95 4841.45 7017.80 3.74
商品、提供劳务 任公司 增加向关联人销售产品、 上海江南长兴造船有限责 预计承接项目6335.00 3.09 7309.12 5268.74 2.81
商品、提供劳务 任公司 增加向关联人销售产品、 中国船舶工业贸易上海有 预计承接项目23000.00 11.22 / / /
商品、提供劳务 限公司 增加向关联人销售产品、 中国船舶重工国际贸易有 预计承接项目32200.00 15.71 / / /
商品、提供劳务 限公司 增加向关联人销售产品、 预计承接项目渤海造船厂集团有限公司 1000.00 0.49 852.83 1597.90 0.85
商品、提供劳务 增加合计 79535.00 38.81 13003.40 13884.88 7.41
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶集团有限公司法人代表：雷凡培注册资本：人民币 11000000 万元营业期限：2019 年 11 月 8 日至无固定期限主要经营业务或管理活动：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。
（五） 从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六） 成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司间接控股股东2、江南造船（集团）有限责任公司法人代表：林鸥注册资本：人民币 293156.011 万元整成立日期：1990 年 7 月 2 日主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸。
住 所：上海市崇明县长兴江南大道 988 号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：本公司股东3、上海江南长兴造船有限责任公司法人代表：陈建良注册资本： 人民币 230910.7692 万元成立日期： 2006 年 12 月 7 日主要经营业务或管理活动：船舶、船用设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电利设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2104 室履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人4、中国船舶重工国际贸易有限公司法定代表人：蔡洙一注册资本：人民币 49902.56 万元成立日期：1982 年 9 月 7 日主要经营业务或管理活动：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。
住 所： 北京市西城区月坛北小街 10 号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人5、中国船舶工业贸易上海有限公司法定代表人：李俊峰注册资本：人民币 10277.60 万元成立日期：1992 年 10 月 7 日主要经营业务或管理活动：自营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品和技术的进出口业务，承办中外合资，合作业务，开展＂三来一补＂业务，船舶及机械产品国内销售及咨询服务。
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号中国船舶大厦 2306 室 13 单元履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人6、渤海造船厂集团有限公司法定代表人：胡德芳注册资本：282283.515951 万元成立日期：2010 年 04 月 19 日主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；
会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。
住 所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人三、关联交易主要内容和定价依据公司本次新增日常关联交易的主要内容、定价原则和具体定价方式与 2021 年 4 月 17 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临 2021-010）一致，未发生变化。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次增加日常关联交易属公司正常经营业务，定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。在日常交易过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
上述内容已经由公司 2021 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东审议。
中船科技股份有限公司
2021 年 09 月 13 日