高新兴:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编码：2021-081高新兴科技集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”） 拟向特
定对象发行股票，募集资金不超过 124240.43 万元（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2021 年 11 月 30 日前实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
3、公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为1737782275 股，扣除股份回购专户 7905467 股及已公告回购但尚未注销的限制性股票后，公司总股本将减少至 1729277854 股；假设本次发行股票数量为518783356 股（含本数；不超过前述发行前总股本 1729277854 股的 30%）。
该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册文件的要求并实际发行的股份数量为准；
4、假设本次发行募集资金总额不超过 124240.43 万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定；
5、假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；
6、根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度审计报告，公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为-110275.99 万元，2020 年扣除非经常损益后的净利润为-115547.10 万元；
根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度审计报告，公司 2020 年度存在计提商誉减值，且根据实际经营情况，公司预计 2021 年计提商誉减值的可能性较小，为更加真实、客观的测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司 2021 年度归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度剔除商誉减值影响后的数
据（调整后的 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-53195.13 万元，调整后的 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-58466.24
万元）均分别持平、减亏 10%、减亏 20%。前述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票和已发生的限制性股票回购注销对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来限制性股票解除限售、股票期权行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度/2021年 12月
31 日
2020 年度/2020项目
年 12 月 31 日 不考虑本 考虑本次
次向特定 向特定对
对象发行 象发行
总股本（万股） 176386.25 172927.79 224806.12
假设情形（1）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）与 2020 年持平（剔除商誉减值影响）
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110275.99 -53195.13 -53195.13扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-115547.10 -58466.24 -58466.24
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.31 -0.30
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.66 -0.34 -0.33
加权平均净资产收益率 -28.38% -17.33% -16.67%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -29.74% -19.21% -18.47%
假设情形（2）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年（剔除商誉减值影响）减亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110275.99 -47875.62 -47875.62扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-115547.10 -52619.61 -52619.61
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.28 -0.27
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.66 -0.30 -0.30
加权平均净资产收益率 -28.38% -15.46% -14.88%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -29.74% -17.13% -16.47%
假设情形（3）：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较 2020 年（剔除商誉减值影响）减亏 20%
2021年度/2021年 12月
31 日
2020 年度/2020项目
年 12 月 31 日 不考虑本 考虑本次
次向特定 向特定对
对象发行 象发行
归属于母公司所有者的净利润（万元） -110275.99 -42556.10 -42556.10扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-115547.10 -46772.99 -46772.99
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.63 -0.25 -0.24
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.66 -0.27 -0.26
加权平均净资产收益率 -28.38% -13.63% -13.11%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -29.74% -15.08% -14.51%注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2021 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司 2021 年即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 124240.43 万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72962.55 70837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32963.09 32003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80000.00 21400.00
合计 185925.64 124240.43本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟用于智能制造基地项目、智能轨道交通产业基地项目和补充流动资金及偿还债务。智能制造基地建设项目和智能轨道交通产业基地项目均围绕现有主营业务开展，可以充分利用公司现有业务资源。补充流动资金及偿还债务项目则可补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，高水平的研发投入使得公司能够长期保持一支高素质的有战斗力的研发团队，良好的运作体系使得研发团队能够不断攻克前沿技术，推出引领行业的创新产品。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。
经过多年发展，公司已掌握物联网和视频人工智能核心技术，如无线通信技术、车联网技术、超高频 RFID 技术、大数据及人工智能技术和 AR 技术等。
截至 2021 年 8 月 11 日，公司及控股子公司合计拥有已授权专利 669 项，拥有1200 多项软件著作权，专利的市场认可度和价值较高。公司是国家发展和改革委员会、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定的“国家企业技术中心”，现拥有 ITSS 运维服务能力成熟度一级资质（广东省第一家通过该项一级资质认定的企业）；CMMI5 级评估认证（国际软件领域最严格认证机构颁发的CMMI-DEVV1.3 成熟度五级证书）、TUV 莱茵 IATF16949：2016 质量管理体系标准认证、ISO9001：2015 认证等；同时，公司还拥有“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“高新技术企业证书”、“AAA 企业信用等级证书”、“广东省守合同重信用企业（连续 13 年）”、“知识产权管理体系认证证书”、“广东省工业企业工业互联网应用标杆”、“广州开发区 2019 年度瞪羚企业”、“广州市人工智能登记企业”等多项资质证书。公司为本次募投项目建设提供了丰厚的技术储备。
公司在市场多年的精耕细作，为本次募集资金投资的项目建设提供了可靠的市场基础。公司业务遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，为全球 1000+客户提供产品和解决方案。公司国内客户覆盖三大通信运营商、整车厂商、各省市级政府、公安、人民银行、商业银行、铁路总公司、各地铁路局等不同领域客户；国际上，公司与海外通信运营商、TSP（互联网汽车服务提供商）、保险公司、T1供应商形成深度合作。综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人刘双广先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会人力资源管理委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中
国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十五次会议、第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议、
第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议审议修订通过。
本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月六日