汉马科技:汉马科技2021年第三次临时股东大会会议资料

汉马科技集团股份有限公司
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月十三日汉马科技集团股份有限公司汉马科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年 9月 13日（星期一）14:00时整网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 13 日（星期一）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021年 9月 13日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
现场会议主持人：董事长范现军先生会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于新增预计公司 2021年度日常关联交易的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）2、审议《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）3、审议《关于变更公司注册地址及修订的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）汉马科技集团股份有限公司
4、审议《关于计提 2021年半年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司 2021 年第三次临时股东大会现场投票表
决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2021 年第三次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第 2、
3项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2021年 9 月 13日汉马科技集团股份有限公司
目 录
议案报告 1《关于新增预计公司 2021年度日常关联交易的议案》 .................... 6议案报告 2《关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》............................................... 9
议案报告 3《关于变更公司注册地址及修订的议案》 .................... 11
议案报告 4《关于计提 2021年半年度资产减值损失、信用减值损失的议案》 ......... 12汉马科技集团股份有限公司
议案报告 1
关于新增预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况根据实际经营情况，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（包含下属分、子公司）2021 年度拟向关联方万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）采购动力电池及其配套零部件，预计新增日常关联交易总金额不超过人民币 5000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
万物友好基本情况如下：
1、注册资本：人民币 30000.00万元2、法定代表人：赵杰3、成立日期：2020年 11月 30日4、住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1760号 1号楼 616室5、经营范围：一般项目：物联网应用服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电动汽车充电基础设施运营；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；图文设计制作；企业管理咨询；无船承运业务；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；电子产品销售；电池销售；蓄电池租赁；充电桩销售；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；机动车充电销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；第二类增值电信业务；
道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可汉马科技集团股份有限公司
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、股东情况：公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）通过其全资子公司远程商用车科技有限公司（以下简称“远程商用车”）持有万物友好 100%的股权。
（二）与公司的关联关系万物友好为公司控股股东吉利商用车集团全资子公司远程商用车的全资子公司，且公司董事周建群先生任万物友好董事长职务，公司董事长范现军先生、董事刘汉如先生、董事端木晓露女士、董事赵杰先生均任万物友好董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）（三）项等相关规定，万物友好为公司关联法人。
（三）履约能力
万物友好是专门从事商用车运力服务的企业，具有相应的资本实力和健全的技术研发、服务团队。万物友好生产经营正常，能严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2021 年度拟向关联方万物友好新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币 5000.00 万元。公司本次新增预计日常关联交易的主要内容为：公司（包含下属分、子公司）向关联方万物友好采购动力电池及其配套零部件。
公司（包含下属分、子公司）与关联方万物友好将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择向其他供应商采购同类产品。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方万物友好新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、汉马科技集团股份有限公司
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增预计公司 2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-070）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021年 9月 13日汉马科技集团股份有限公司
议案报告 2关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司于 2021年 3月 30 日、2021年 4月 20日分别召开了第八届董事会第八次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。同意公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币 110000.00万元。
为进一步满足控股子公司上海徽融的融资及经营发展需要，公司在已提供的担保基础上，拟新增为控股子公司上海徽融开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币 20000.00万元。上海徽融向本公司提供了反担保。
公司新增为上海徽融开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：
序号 融资租赁业务合作机构单位名称 新增担保额度金额（万元）
1 厦门海翼融资租赁有限公司 10000.00
2 苏银金融租赁股份有限公司 10000.00
合计 20000.00
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。
2、注册地址：上海市徐汇区上中路 462 号 520室。
3、注册资本：人民币 40000.00万元。
4、法定代表人：杨志刚。
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
6、财务状况：
汉马科技集团股份有限公司经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，上海徽融的资产总额 152368.35 万元，负债总额 114802.74 万元，其中银行贷款总额 23435.75 万元，流动负债总额105771.40万元，资产净额 37565.61万元；2020年度实现营业收入 6638.26万元，净利润 571.98 万元。
7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其 74.25%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其 15%的股权，公司直接和间接持有其 89.25%的股权。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临 2021-071）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021年 9月 13日汉马科技集团股份有限公司
议案报告 3
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的实际情况，公司对注册地址进行了变更，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司现对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原公司章程内容 修订后公司章程内容
公司住所：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司住所：安徽省马鞍山经济技术开发区
第一章
邮编：243000 梅山路 1000号
第六条
邮编：243000除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于变更公司注册地址及修订的公告》（公告编号：临 2021-080）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 4
关于计提 2021 年半年度资产减值损失、信用减值损失的议案各位股东及股东代表：
2021年半年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损 311851429.20元和信用减值损失 166301228.74 元。具体计提减值情况如下：
单位：元项目 2021年上半年度 2020年上半年度
应收票据坏账损失 1733109.89 573000.00
应收账款坏账损失 159524759.84 97947181.21
其他应收款坏账损失 479075.14 -1476636.33
长期应收款坏账损失 4564283.87 18222216.15
信用减值损失小计 166301228.74 115265761.03
存货跌价损失 311851429.20 7161756.41
资产减值损失小计 311851429.20 7161756.41
合计 478152657.94 122427517.44
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司 2021 年半年度利润总额减少 478152657.94 元。公司本次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司 2021 年半年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2021 年半年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临 2021-079）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021年 9月 13日