中金环境:中天国富证券有限公司关于公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中天国富证券有限公司
关于公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市情形的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南方中金环境
股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全
处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定《重组办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2018 年 11 月 22 日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司 6.65%股权转让给无锡市政，2018年 12 月 24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司 12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司 10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据测算本次交易并未触发《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《中天国富证券有限公司关于公司本次交易不构成〈重组办
法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
申佩宜 刘汉翔中天国富证券有限公司
2021 年 8 月 27 日