道通科技:道通科技2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
法律意见书
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2021 年 9 月 6 日（周一）下午 14：00 在深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001号智园 B1 栋 10 层公司会议室如期召开。公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 9 月 6 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 9 月 6 日 9：15至 15：00 的任意时间。
2法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1. 现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 201536806 股，占公司股份总数的比例为 44.7860%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提
供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 44 人，代表股份 57913348 股，占公司股份总数的比例为 12.8696%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
2. 列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 6 日下午 14：00 开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投3法律意见书票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1．审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：259199304 股同意，250850 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.9033%。
2. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 本次发行证券的种类
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.02 发行规模
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.03 票面金额和发行价格4法律意见书
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.04 债券期限
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.05 债券利率
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.06 还本付息的期限和方式
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.07 转股期限
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.09 转股价格向下修正条款
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出5法律意见书
席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.11 赎回条款
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.12 回售条款
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.13 转股后的股利分配
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.14 发行方式及发行对象
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.15 向原股东配售的安排
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）6法律意见书
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.17 本次募集资金用途
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.18 担保事项
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.19 募集资金存管
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
3.20 本次发行方案的有效期
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
4. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出7法律意见书
席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
5. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
6. 审议《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议案》表决结果：259123691 股同意，0 股反对，326463 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
7. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
8. 审议《关于的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
9. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：259450154 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次8法律意见书
股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 100%。
10. 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：259123691 股同意，326463 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8741%。
11. 审议《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：259450154 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 100%。
12. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：259199304 股同意，250850 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.9033%。
13. 审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：259450154 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
决权股份总数的 100%。
上述议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12 适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案 11、13 适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一9法律意见书以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会
的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）10