芯原股份:2021年第三次临时股东大会会议材料

证券代码：688521 证券简称：芯原股份芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二一年九月
目 录
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知......... 2
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程......... 4
芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议案......... 6
议案一 关于签署关联交易协议的议案 ................................... 6
议案二 关于选举公司董事的议案 ..................................... 8
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会
议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7 日内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045）。
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2021 年 9 月 16 日 14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人
（六）审议议案
1、《关于签署关联交易协议的议案》；
2、《关于选举公司董事的议案》。
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
芯原微电子（上海）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一 关于签署关联交易协议的议案
各位股东：
2020 年 8 月和 2021 年 2 月，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）分别与面向电子设备的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商 Alphawave
IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署了 Value Added Reseller Agreement（以下简称“VAR”，后被合作框架协议予以修订）和合作框架协议（与 VAR 合称“VAR 协议”），约定公司向 Alphawave 采购 SerDes IP 和相关服务，Alphawave 指定公司作为其在指定区域（包括中国大陆、澳门和香港）的唯一销售合作伙伴，独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP，同时向公司提供移植到国内晶圆厂的IP 业务。
为适应关联方 Alphawave 相关商业安排并为后续交易顺畅实施，经各方友好沟通协商，公司与 Alphawave、北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）拟共同签署一份 VAR 变更协议。
在董事会审议通过上述事宜的前提下，进一步提请股东大会授权董事会及公司经营管理层在不超过本议案批准的框架内，全权处理与上述协议签订及后续合作相关的事宜，包括但不限于与 Alphawave、北京智路等相关方协商洽谈协议文本、签署 VAR 变更协议及其他相关法律文件、指定具体人员跟进对接合作主体变更及后续合作的各项具体事宜。
本议案所述事宜详见公司 2021 年 8 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟与 Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署 VAR 变更协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-040）。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 16 日
议案二 关于选举公司董事的议案
各位股东：
近日，张帅先生因工作调整原因向芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提交了辞呈，辞去第一届董事会董事及第一届董事会战略委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司拟重新选举一名新董事继续履行职务。
经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名孙国栋先生为第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过选举其为第一届董事会董事之日起，至公司第一届董事会董事任期届满之日止。董事候选人孙国栋先生的简历请见附件。
张帅先生在担任公司董事期间，在法律法规及公司章程赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推动公司飞速发展、促进公司规范运作等方面做出了重要贡献，董事会对张帅先生的辛勤付出表示衷心感谢。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 16 日
附件：新董事候选人的简历
孙国栋先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于北京理工大学计算机科学工程系计算机应用专业，研究生毕业于中央财经大学工商管理专业。2000 年 7 月至 2009 年 6 月先后在国家开发银行总行营业部信息处、人事局系统干部处工作；2009 年 6 月至 2014 年 12 月先后任国家开发银行人事局系统干部处副处长，国家开发银行湖北分行人事处副处长、党委组织部副部长（主持工作），国家开发银行湖北分行人事处处长、党委组织部部长；2014 年 12 月至 2016 年 7 月华芯投资管理有限责任公司人力资源部总经理；2016 年 7 月至今任华芯投资管理有限责任公司总监及兼任华芯投资上海分公司总经理。
孙国栋先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。