皖仪科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告

证券简称：皖仪科技 证券代码：688600上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司
调整 2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 .............................................. 5
四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序 ................................ 6
五、本次股权激励计划调整原因及调整方案 ................................. 8
（一）调整原因 ............................................. 8
（二）调整内容 ............................................. 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...................................... 11
七、备查文件及咨询方式 ........................................ 12
（一）备查文件 ............................................ 12
（二）咨询方式 ............................................ 12
一、释义
1. 上市公司、公司、皖仪科技：指安徽皖仪科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16. 《公司章程》：指《安徽皖仪科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖仪科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划（修订稿）对皖仪科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖仪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序1、2021 年 2 月 26 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于 2021 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021 年 2 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事竺长安先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司通过内部 OA 系统对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021 年 3 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽皖仪科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2021 年3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
5、2021 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 3 月 16 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
五、本次股权激励计划调整原因及调整方案
（一）调整原因
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司于 2021 年 2 月制定了 2021 年限制性股票激励计划，系公司上市后首次股权激励计划。
公司为了满足市场发展需求，进一步推动公司在高端分析仪器的市场竞争力，2021 年上半年，公司加大环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售等的投入力度，持续增强企业的自主研发能力，打造核心技术优势，并不断开拓市场应用领域。此外，2021 年上半年，公司通过加大现有产品的升级改造，不断提升产品结构；同时，公司持续推进新产品与技术布局，不断拓宽产品线。目前，公司处于快速发展阶段，新产品持续推向市场，营业收入作为公司业务考核指标，能更好地体现公司市场占有率及新产品的竞争力和推广效果。
基于以上，公司拟结合内外部经营环境增加上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，上市公司营业收入指标能很好的反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
（二）调整内容
《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：调整前：
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净
第一个归属期 2021
利润增长率不低于 20.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第二个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第三个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%。
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标度
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第一个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第二个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净
第三个归属期 2024
利润增长率不低于 107.00%。
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
调整后：
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣
第一个归属期 2021 非后净利润增长率不低于 20.00%；
（2）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣
第二个归属期 2022
非后净利润增长率不低于 44.00%；
（2）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
入增长率不低于 44.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣
第三个归属期 2023 非后净利润增长率不低于 73.00%。
（2）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 73.00%。
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣
第一个归属期 2022 非后净利润增长率不低于 44.00%；
（2）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
入增长率不低于 44.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣
第二个归属期 2023 非后净利润增长率不低于 73.00%；
（2）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 73.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣
第三个归属期 2024 非后净利润增长率不低于 107.00%；
（2）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 107.00%。
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，《激励计划》《考核管理办法》其他内容不变。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：皖仪科技本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、安徽皖仪科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议3、安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项独立意见
4、安徽皖仪科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议5、安徽皖仪科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052