大地熊:安徽大地熊新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688077 证券简称：大地熊安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 2
2021年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4
一、会议时间、地点及投票方式 ...................................... 4
二、会议议程 .............................................. 4
2021年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 5
议案一：关于增资北方稀土安徽永磁暨关联交易的议案 ............................ 5议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ........................... 7安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 8月 31日披露于上海证券交易所网站的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2021年9月15日14:30
（二）召开地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区万山园区安徽大地熊新材料股份有限公司二楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年 9月 15日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于增资北方稀土安徽永磁暨关联交易的议案各位股东：
为了深化公司与北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称“北方稀土安徽永磁”）之间分工合作，促进北方稀土安徽永磁可持续发展，公司拟增资北方稀土安徽永磁并新增关联交易事项，具体如下：
1、对北方稀土安徽永磁增资事项因北方稀土安徽永磁业务发展需要，公司拟与北方稀土签署《北方稀土（安徽）永磁科技有限公司增资协议》，股东双方一致同意共同增资，设立包头分公司建设年产 8000吨高性能合金薄片项目。
本次增资总额为 9036万元。其中，北方稀土出资额：5421.60 万元，出资比例 60%；大地熊出资额：3614.40万元，出资比例 40%。本次增资后，北方稀土安徽永磁各股东股权比例不变。
2、日常关联交易事项公司全资子公司大地熊包头公司向北方稀土安徽永磁转让设备、出租房屋及配套设施等，拟签订《资产收购协议》和《资产租赁协议》双方约定：
（1）双方共同委托安徽中联国信资产评估有限责任公司对拟转让设备进行评估，以皖中联国信评报字(2021)第 216 号报告的评估价格为实际转让价格，共计人民币 777.79万元。
（2）北方稀土安徽永磁租赁大地熊包头公司局部厂房，作为其包头分公司的
生产场所，并按月支付不动产租金和配套设施使用费。
（3）北方稀土安徽永磁使用的水、电、气单独设表计量，按照公摊单价按月缴费，取暖费按面积折算并在采暖季一次性缴纳。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
二〇二一年九月十五日
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
公司超募资金总额为 14949.31 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 4480万元，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额
的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
二〇二一年九月十五日