正邦科技:国信证券关于正邦科技开展商品期货套期保值业务的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
开展商品期货套期保值业务的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦
科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对公司开展商品期货套期保值业务事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、开展商品套期保值业务的目的
公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。
二、拟开展套期保值交易的基本情况
1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。
2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币 10 亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展期货、期权套期保值期间：自股东大会审议通过之日起十二个月内。
5、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
三、开展套期保值业务的风险分析
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当 产生的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、成立期货部，按照套期保值需要实施严格分工，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。
2、成立期货决策管理委员会，由委员会决策同意后方能实施套期保值交易操作。
3、套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
5、公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
6、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。
7、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
五、会计政策及核算原则公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布
的《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号－套期保值》相关规定执行。
六、期货套期保值业务的可行性分析
公司开展期货套期保值业务，是以规避生产经营风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 30 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。同意公司根据业务需求情况以自有资金开展生猪、玉米、豆粕等商品期货套期保值业务，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币 10 亿元（不含期货标的实物交割款项）。
（二）独立董事意见
公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，能够有效保护了生产的生猪价值及有效控制了原材料的采购成本，能够有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务管理制度》，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。
公司商品期货套期保值业务符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求综上，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司以自有资金开展商品期货套期保值业务旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，降低价格波动对公司的影响，具有合理性和必要性；公司制定了期货套期保值相关的内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司以自有资金开展商品期货套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰国信证券股份有限公司
2021 年 8 月 30 日