威创股份:2021年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-069威创集团股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）2021 年半年度募集资金存放
与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于 2017 年 10月10日非公开发行人民币普通股 67500000 股，发行价人民币 13.60 元/股。实际募集资金总额为人民币 918000000.00 元，扣除各项发行费用人民币12094339.61元后，募集资金净额为人民币 905905660.39元。公司上述募集资金到账情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众
会字(2017)第 6010 号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.18
合计 12.01 9.18截至 2021 年 6 月 30 日，公司非公开发行股票的募投项目已累计投入“儿童艺体培训中心建设项目”募集资金人民币 10527330.40 元；偿还银行贷款
及融资租赁借款人民币 170000000.00 元；永久补充流动资金人民币
188000000.00元。
2021年 6月 30 日，募集资金余额为人民币 601588531.68元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，2017年 10月 30日，公司在平安银行股份有限公司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
2018年 7月 9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年 5月 30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资人民币 40000000 元。为规范募集资金的管理和使用， 2018年 10月 8日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至 2021年 6 月 30日，募集资金专户存放情况如下：
账号名称 开户银行 银行账号 资金余额（元）
平安银行股份有限公 15000089232547 2576457.17
司广州分行 结构性存款 558000000.00威创集团股份
有限公司 中国民生银行股份有 688006863 45644.26限公司北京分行丽泽
商务区支行 7天通知存款 0.00
广东威乐教育 招商银行股份有限公 120914178210401 6430.25
科技有限公司 司广州黄埔大道支行 7天通知存款 40960000.00
合计 601588531.68
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况具体详见“非公开发行股份募集资金 2021 年半年度使用情况对照表”（附表 1）。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况。
实施主体、实施地点的变更情况如下：
2018年 8月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、
二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路 233号）共同实施，并使用人民币 4000.00万元募集资金向威乐教育增资。
2019年 12月 20 日，公司召开 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路 233号、彩频路 6号、伴绿路 10号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路 233号、伴绿路10号、彩频路 6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币 8.38亿元（含增值税）。由于威乐教育实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路 233号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币 2352万元包含于物业出售总价款中，为保证募集资金不受损失，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于 2020年 4月 10日将人民币 2352万元划回至威乐教育募集资金专户。
2019年 2月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币 1000.00 万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币 1000.00万元计入当期损益。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、公司使用募集资金进行现金管理的情况。
2020 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品，并予以公告披露。公司分别于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二次会议和
第五届监事会第二次会议、2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5.90 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，并予以公告披露。2021年 1月 8日在平安银行购买结构性存款产品人民币 5.58亿元，并于 2021年 7月 7日到期。
2021年 1-6月募集资金使用情况详见下表说明：
产品名称 产品类型 投资金额 产品有效期
平安银行对公结构性存款 2021年1月8日至
保本浮动收益型 2.79亿元（挂钩利率）产品 2021年7月7日
平安银行对公结构性存款 2021年1月8日至
保本浮动收益型 2.79亿元（挂钩利率）产品 2021年7月7日
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2019 年 6 月 3 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议、2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由人民币 12.01 亿元调整为人民币
7.26亿元，对应的募集资金投入规模由人民币 9.18亿元调整至人民币 5.55亿元，并延长项目建设期至 2021 年 11 月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币 1.88 亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币 1.70 亿元、永久补充流动资金人民币 1.88 亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表 1：非公开发行股份募集资金 2021年半年度使用情况对照表。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
威创集团股份有限公司董事会
2021年 8 月 30 日
附表 1：
非公开发行股份募集资金 2021 年半年度使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 90590.57
本年度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 35800.00
已累计投入募集资金总额 1052.73
累计变更用途的募集资金总额比例 39.52%
是否已变 截至期末 项目可行
截至期末累 本年度
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 项目达到预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 实现的
(含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 (%)(3)＝ 用状态日期 预计效益 生重大变
(2) 效益
变更) (2)/(1) 化承诺投资项目
儿童艺体培训中心建设项目 是 91800.00 55500.00 0 1052.73 1.90% 2021 年 11 月 30 日 0 不适用 是
在国家的整体部署和推动下，各种政策的相继出台，使得整个幼教市场趋于理性，学前教育机构也面临巨大的挑战与调未达到计划进度或预计收益的情况和原因整再加上疫情对教育行业的影响。
公司于 2019 年 6 月 3 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议、2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。
由于 2018 年以来，相关教育主管部门颁布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。通过综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素为更好地维护上市公司和股东利益经过对该项目认真研究与论证后 公司决定采取项目可行性发生重大变化的情况说明
更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币 12.01 亿元，调整至人民币 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由人民币 9.18 亿元，调整至人民币5.55 亿元。项目建设期延长至 2021 年 11 月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用人民币 1.88 亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2020 年 12月 31 日公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币 1.70 亿元、永久补充流动资金人民币 1.88 亿元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由原威创股份独立实施变更为由威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共募集资金投资项目实施地点变更情况 同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路 233 号）共同实施，并使用人民币 4000 万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。
2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路 233 号、彩频路 6 号、伴绿路 10 号物业之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路 233 号、伴绿路 10 号、彩频路 6 号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为民币 8.38 亿元（含增值税）。由于广东威乐教育科技有限公司实施募投项目地点位于广州开发区科珠路 233 号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共人民币 2352 万元包含于物业出售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款项后于 2020 年 4 月 10 日将人民币 2352 万元划回至广东威乐教育科技有限公司募集资金专户。
2019 年 2 月，公司与北京时代融聚教育咨询有限公司（以下简称“融聚公司”）先后签署了《融聚邻里社区教育定制化直营店合作协议》和《战略合作框架协议》，作为未来社区教育发展方向，与融聚公司进行合作开店，为幼教板块业务发展增添新的增长点，使用募集资金支付人民币 1000 万元。随着国内市场环境和教育政策不断变化，时任管理层考虑到该项目未实际给公司带来收益，以及未来商业模式和经营情况存在较大的不确定性，决定终止对该项目的投入，目前经实地考察发现该项目已停止，根据公司相关规定，将支付的人民币 1000 万元计入当期损益。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用2020 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在公司存放募集资金的相关开户银行购买有保本约定的投资产品，并予以公告披露。公司分别于 2020 年 9 月29 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议、2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会审尚未使用的募集资金用途及去向
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5.90 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，并予以公告披露。2021 年 1 月 8 日在平安银行购买结构性存款产品人民币 5.58 亿元，并于 2021 年 7 月 7 日到期。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元对应的原承 变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性变更后的项目
诺项目 集资金总额（1） 入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 是否发生重大变化儿童艺体培偿还银行贷款及
训中心建设 17000.00 0 17000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否融资租赁借款项目儿童艺体培永久补充流动资
训中心建设 18800.00 0 18800.00 100% 不适用 不适用 不适用 否金项目
合计 - 35800.00 0 35800.00 100% - - - -
1、变更原因：2018 年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素为更好地维护上市公司和股东利益经过对该项目认真研究与论证后 公司决定采取更加审慎的
方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划人民币12.01 亿元，调整至人民币 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由人民币 9.18 亿元，调整至人民币 5.55 亿元。同时延长项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 建设期至 2021 年 11 月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用人民币 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、目） 使用人民币 1.88 亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2021 年 6 月 30 日公司已偿还银行贷款及融资租赁借款人民币 1.70 亿元、永久补充流动资金人民币 1.88 亿元。
2、决策程序及信息披露情况：公司分别于 2019 年 6 月 3 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》，详见公司于 2019 年 6 月 4 日和 2019 年 6 月 20 日披露的《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-041）和《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无