三环集团_补充法律意见书之一

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关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书之一
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜，已经分别于2021年7月6日出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年7月23日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020183号）以及在《原法律意见书》《原律师工作报告》出具日后
发生的与本次发行相关的重大法律事项，本所现根据发行人提供的有关事实材料，对与发行人本次向特定对象发行的相关情况进行了补充审慎调查，并据此出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》《原律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项向发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人员等作了询问并与之进行了必要的讨北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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www.junhe.com论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件，并获得了发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认等，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》《原律师工作报告》的补充，并构成《原法律意见书》《原律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见书》《原律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》《原律师工作报告》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》《原律师工作报告》中所作出的所有声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、业务分析、行业状况、市场地位等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其子公司、控股股东和其他关联方提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈问题回复
问题10：发行人2020年采购电力金额合计14520.87万元，发行人属于环境保护部门公布的重点排污单位。本次募投项目中高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目和深圳三环研发基地建设项目尚未取得环评批复文件。
请发行人补充说明：（1）取得环评批复文件需履行的审批程序、具体安排及进度；请发行人补充说明：（2）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（6）本次募投项目是否属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（7）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（8）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（9）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（10）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（11）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人的说明，公司于2021年8月11日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行股票的募集资金数量和用途进行调整。调整后，本次募投项目仅为高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、深圳三环研发基地建设项目两个项目，不再包括智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目。
一、取得环评批复文件需履行的审批程序、具体安排及进度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目均已取得环评批复或备案文件，具体情况如下：
（一）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目2021年8月2日，南充市高坪生态环境局1经南充市生态环境局授权出具了《南充市生态环境局关于对〈高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目环境影响报告表〉的批复》（南高环审〔2021〕11号）（以下简称“南高环审〔2021〕11号环评批复”）。
（二）深圳三环研发基地建设项目
2021年7月16日，深圳市生态环境局光明管理局出具了《告知性备案回执》（深环光备【2021】849号）（以下简称“深环光备【2021】849号环评备案回执”），告知深圳市三环研发基地建设项目的环境影响评价报告表备案申请材料已收悉，现予以备案。
二、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策经与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）对照，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，具体情况如下：
1 注：根据《南充市生态环境局关于授权各县（市、区）生态环境局审批建设项目环境影响评价文件有关工作的通知》（南市环发〔2021〕1 号）的规定，南充市生态环境局授权各县（市、区）生态环境局负责审批除生态环境部、省生态环境厅、市生态环境局审批以外，按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》应编制环境影响报告表的项目。市生态环境局为各县（市、区）生态环境局刻制南充市生态环境局行政审批专用章。“南充市生态环境局行政审批专用章（2）”由南充市高坪生态环境局保管使用。基于前述规定，鉴于南高环审〔2021〕11 号批复的落款印章显示为“南充市生态环境局行政审批专用章（2）”，故南高环审〔2021〕11 号环评批复的实际出具机关为南充市高坪生态环境局。
1. 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目（产品为MLCC）属于目录中“鼓励类”第二十八项“信息产业”第22条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”；
2. 深圳三环研发基地建设项目（无产品）不属于目录中的鼓励类、限制类和淘汰类项目。
此外，发行人本次募投项目均已依法取得备案，符合国家产业政策。
综上，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
三、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
1. 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目
本次募投项目中，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目的实施地点为四川省南充市。
根据《四川省人民政府关于印发四川省节能减排综合工作方案（2017-2020年）的通知》（川府发〔2017〕44号）的规定，到2020年，全省能源消费总量控制在2.29亿吨标准煤以内；单位地区生产总值（GDP）能耗较2015年累计下降16%，全面完成国家下达的“双控”目标任务。其中募投项目所在地南充市“十三五”能耗增量控制目标为140万吨标准煤，“十三五”能耗强度降低目标为15%。同时，前述《通知》提出：
“（五）严控高耗能、禁止高污染行业增长。进一步完善项目能评、环评制度，逐步提高准入门槛，严格控制高耗能、高污染、低水平项目重复建设。对钢铁、有色、建材、石化、化工等高耗能行业新增产能严格落实能耗等量或减量置换，以及能效水平、环保标准达到国内先进水平等相关约束性条件，强化项目能评、环评验收监督。组织实施高耗能行业能效提升工程，鼓励先进节能技术的集成优化运用，深入推进流程工业系统节能改造。对未完成年度节能减排目标的地区，其新上高耗能、高排放项目采取区域限批措施。（牵头单位：省发展改革委、环境保护厅、省经济和信息化委，参加单位：科技厅、省质监局、省能源局等）
（六）深入淘汰落后和化解过剩产能。落实供给侧结构性改革“去产能”工作要求，制定落实四川省淘汰落后产能实施办法，持续加大化解过剩产能工作力度，严禁以任何名义、任何方式核准或备案产能严重过剩行业的增加产能项目。
营造公平竞争的市场环境，提高落后产能企业的能源使用、资源利用、环境损害成本，严格落实差别电价政策，倒逼落后产能退出。把淘汰落后产能与区域转型发展相结合，加快落后产能行业整体退出，高起点发展替代接续产业。（牵头单位：省经济和信息化委、省发展改革委，参加单位：科技厅、国土资源厅、环境保护厅、水利厅、省安全监管局、省能源局等）”。
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目不属于上述文件中所规定的钢铁、有色、建材、石化、化工等高耗能行业，且均已依法取得备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 深圳三环研发基地建设项目
本次募投项目中，深圳三环研发基地建设项目的实施地点为广东省深圳市。
根据《广东省发展改革委关于印发〈广东省2021年能耗双控工作方案〉的通知》的规定，2021年全省单位GDP能耗比2020年下降3.08%，能源消费总量新增控制在1610万吨标准煤左右。其中募投项目所在地深圳市2021年单位GDP能耗下降目标为3.2%，能耗增量201万吨标准煤。同时，前述《通知》提出：
“加大落后和过剩产能压减力度，对于行业产能已经饱和的“两高”项目，原则上仅支持省内产能和能耗减量替代。加快推动节能低碳技术研发和转化应用，广泛征集先进节能技术和产品，发布我省节能技术设备（产品）推荐目录（2021年本）。增强战略性新兴产业的资源要素集聚能力，能耗指标优先保障低能耗高附加值的项目。
以钢铁、化工、有色金属、水泥、玻璃等‘两高’行业为重点，对标国际国内或行业先进水平，全面开展节能诊断，推进生产线节能改造和绿色化升级。加强数据中心节能管理，推进数据中心节能改造和能效提升。深入开展能效“领跑者”行动，在重点行业开展能效对标达标活动，推动重点用能行业持续赶超引领”。
深圳三环研发基地建设项目不属于上述文件中所规定的钢铁、化工、有色金属、水泥、玻璃等“两高”行业和行业产能已经饱和的“两高”项目，且已依法取得备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目所在地能源消费双控要求。
基于上述，本次募投项目均不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目的固定资产投资项目节能审查意见正在报批之中，项目建设符合当地能源消费双控要求，预计取得相关节能审查意见不存在实质性障碍。深圳三环研发基地建设项目由于属于研发类项目，能源消费量较低，按照相关规定无需单独进行节能审查。
四、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据本次募投项目的设计规划，公司本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。
五、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1. 本次募投项目的备案情况
序号 项目名称 项目备案情况 履行情况
2021 年 5 月 13 日，南充市高坪区经济和信息化高容量系列多层片
局 出 具 备 案 号 为 川 投 资 备 已完成建设
1 式陶瓷电容器扩产【2105-511303-07-02-893621】JXQB-0128 的《四 项目备案项目川省技术改造投资项目备案表》
2021 年 5 月 12 日，深圳市光明区发展和改革局深圳三环研发基地 已完成建设
2 出具备案编号为深光明发改备案〔2021〕0091
建设项目 项目备案
的《深圳市社会投资项目备案证》
2. 本次募投项目的环境影响评价情况《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”。结合《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》的项目类别和环评类别，本次募投项目的环评类别以及履行的环
境影响评价程序具体如下：
序 环境影响评价
项目名称 环评类别 环境影响评价情况
号 主管部门
高容量系列多层 根据南高环审〔2021〕11 号环评
编制环境影响 南充市高坪生
1 片式陶瓷电容器 批复，该项目已完成环境影响评报告表 态环境局
扩产项目 价审批。
深圳市生态环 根据深环光备【2021】849 号环评
深圳三环研发基 填报环境影响
2 境局光明管理 备案回执，该项目已完成环境影地建设项目 登记表
局 响评价备案。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复如前所述，发行人本次募投项目均已取得生态环境部门的环境影响评价批复或备案回执。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《环境影响评价法》第二十三条的规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定”。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法（2019年1月修订）》（粤府〔2019〕6号）、《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2019年本）》及四川省生态环境厅发布的《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（四川省生态环境厅公告2019年第2号）等相关规定，本次募投项目均不属于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
1. 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目根据《南充市生态环境局关于授权各县（市、区）生态环境局审批建设项目环境影响评价文件有关工作的通知》（南市环发〔2021〕1号）的相关规定：
“二、除生态环境部、省生态环境厅审批以外，市生态环境局负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：
（一）按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》，应编制环境影响报告书的项目。
（二）除生态环境部、省生态环境厅审批以外，按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》，应编制环境影响报告表的铁路、煤碳开采和洗选、石油和天然气开采、有化学处理的轻工制品、机场导航台站等配套工程、工业废水集中处理、单纯技改项目白酒（酒精、啤酒）制造、化学原料和化学制品制造、医药制造、电力（热力）生产和供应、危险废物处置、研究和试验发展、水库及地下水开采项目以及涉及军工和辐射类的建设项目。
三、授权各县（市、区）生态环境局负责审批除生态环境部、省生态环境厅、
市生态环境局审批以外，按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》应编制环境影响报告表的项目”。
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目属于应编制环境影响报告表的“电子元件及电子专用材料制造”建设项目，属于南充市生态环境局授权南充市高坪生态环境局负责审批权限范围之内。
2. 深圳三环研发基地建设项目根据《深圳市人居环境委员会审批环境影响报告书（表）的建设项目名录
（2018年本）》，深圳三环研发基地建设项目不属于跨区级行政区域的项目、可能造成跨区级行政区域或重点流域重大环境影响且有关环境保护主管部门对环
境影响评价结论有争议的项目、可能造成重大环境影响的建设项目等应由深圳市生态环境主管部门审批的建设项目，并已由深圳市生态环境局光明管理局出具《告知性备案回执》（深环光备【2021】849号）。
综上，发行人已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复或备案。
六、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。
发行人本次募投项目所在地分别位于四川省南充市和广东省深圳市，均不属于上述规定的大气污染防治重点区域。此外，发行人本次募投项目主要消耗能源种类为电力、自来水，生产经营过程中不使用煤炭，不属于耗煤项目。因此，本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，发行人本次募投项目实施地点不属于国家大气污染防治重点区域内，也不属于耗煤项目，无需适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
七、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目由南充三环具体实施，位于四川省南充市高坪区航空港工业集中区。
根据《南充市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（南府函〔2014〕117号）的规定，南充市人民政府有关高污染燃料禁燃区的规定如下：“一、本市中心城区凡设立街道办事处的辖区范围为高污染燃料禁燃区。二、本通告所称
高污染燃料包括原（散）煤，煤矸石、粉煤、煤泥、蜂窝型煤、燃料油（重油和油渣）、各种可燃废弃物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、杂草、锯末等）”。经对照，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目不在南充市人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，且项目主要消耗能源种类为电力、天然气，该等能源不属于前述规定范围内的高污染燃料。
（二）深圳三环研发基地建设项目
深圳三环研发基地建设项目由深圳三环具体实施，位于深圳市光明区凤凰街道东长路和同仁路交汇处西北。
根据《深圳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（深府规〔2018〕5号）的规定，深圳市人民政府有关高污染燃料禁燃区的规定如下：“市政府决定划定全市范围为高污染燃料禁燃区（下称禁燃区）。现将有关事项通告如下：
一、本通告所指高污染燃料包括：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非生物质燃料专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；（四）可燃废物和直接燃用的生物质（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等）；（五）相关法律法规及文件规定的高污染燃料”。根据上述规定，深圳市政府划定全市范围为高污染燃料禁燃区，深圳三环研发基地建设项目虽处于禁燃区内，但该项目系建立深圳研发中心，主要消耗能源种类为自来水和电力，该等能源不属于前述规定范围内的高污染燃料。
综上，公司高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目实施地点不在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，且使用的能源不属于高污染燃料；深圳三环研发基地建设项目虽处于高污染燃料禁燃区内，但该项目主要消耗能源种类为自来水和电力，该等能源不属于高污染燃料。
八、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
（一）本次募投项目暂时无需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国令第736号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实施排污许可重点管理和简化管理的单位应当取得排污许可。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
本次募投项目中，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目的实施主体南充三环已取得排污许可证，排污许可证的编号为915113036879318633001W，有效期至2023年5月11日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，深圳三环研发基地建设项目应实施排污登记管理，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。截至本补充法律意见书出具之日，该项目的实施主体深圳三环已完成固定污染源排污登记（登记编号：91440300754267537C001Y）。
根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
根据南高环审〔2021〕11号环评批复要求，应依法依规办理排污许可相关手续后方能排放污染物，切实做到持证排污、按证排污。
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次募投项目尚未建成，待本次募投项目建成后，将按照相关规定重新申请办理排污许可变更手续，预计后续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（二）发行人未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
报告期内，发行人及其控股子公司日常生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚的情形，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
综上，公司本次募投项目中，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目的实施主体南充三环已取得《排污许可证》，且《排污许可证》仍在有效期内；深圳三环研发基地建设项目的实施主体深圳三环已完成固定污染源排污登记。本次募投项目建成后，公司将按照规定重新申请办理排污许可变更手续；报告期内，公司及其控股子公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
九、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，公司本次募投项目涉及的产品均不属于上述名录中高污染、高环境风险产品，具体情况如下：
序号 项目名称 产品名称 是否属于高污染、高环境风险产品高容量系列多层片式陶瓷电
1 MLCC 否容器扩产项目
2 深圳三环研发基地建设项目 无产品 否
十、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体 年排放量
类型 主要污染物名称 排放标准
环节 （t/a）甲苯 0.757 《四川省固定污染源大气挥发性有生 产废气 机物排放标准》（DB51/2377-2017）
环节 VOCs 4.89
表 3 和表 5 标准
SS 13.56 《电子工业水污染物排放标准》
生 产
废水 CODcr 24.64 （GB39731-2020）中表 1 电子专用环节
氨氮 4.49 材料间接排放标准
废感温胶 0.12
生 产 废机油及其包装 1 《危险废物贮存污染控制标准》固废
环节 溶剂回收装置残渣 4.15 （GB18597-2001）
RTO 燃烧残渣 3
2. 本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配公司已根据本次募投项目产品各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，包括配套生产、生活废水处理系统、废气处理设施等。本次募投项目的环保设施主要包括处理风量20000m3/hRTO系统焚烧净化装置、窑炉尾气燃烧膛、喷雾干燥系统、溶剂吸附装置、RTO蓄热式焚烧炉、三级沉淀污水处理池等，拟投资金额为2000万元，资金来源为募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
本次募投项目主要污染物的主要处理设施及处理能力情况如下：
是否能够与募投项目实施后
类型 主要污染物 处理设施 处理能力所产生的污染相匹配
采用溶剂回收装置 溶剂回收后用于生产；
废气 VOCs、甲苯 是/RTO焚烧装置进行处 RTO 焚烧装置处理后，满理，其中溶剂回收装 足《四川省固定污染源大置处理效率 95.5%， 气挥发性有机物排放标RTO 焚烧装置处理效 准》（DB51/2377-2017）
率 99% 表 3 标准经过三级沉淀池沉淀SS 处理，处理能力 1500 满足《电子工业水污染物m3/d；处理后通过厂 排 放 标 准 》
废水 区废水总排口排入园 （GB39731-2020）中表 1 是
区污水管网，后经航 电子专用材料间接排放CODcr、氨氮 空港工业集中污水处 标准理厂处理后排放废感温胶废机油及其包在规范场所暂存、委 满足《危险废物贮存污染装固废 托有资质的单位进行 控 制 标 准 》 是溶剂回收装置
处理与处置 （GB18597-2001）残渣
RTO 燃烧残渣
（二）深圳三环研发基地建设项目
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量类型 具体环节 主要污染物名称 年排放量 排放标准甲苯（有组织） 6.38（kg/a） 《广东省大气污染物排放甲苯（无组织） 2.375（kg/a） 限值》（DB44/27-2001）VOCS（有组织） 16.67（kg/a） 《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）表 5
废气 研发过程 VOCS（无组织） 6.175（kg/a）
标准及表 6 标准颗粒物（无组织） 3.99（kg/a） 《电池工业污染物排放标镍及其化合物（无组 准》（GB30484-2013）表 6
3.1×10-5（kg/a）
织） 标准CODCr 0.756（t/a） 广东省《水污染物排放限废水 研发过程 值》（DB44/26-2001）第二
NH3-N 0.0608（t/a） 时段三级标准
废包装材料、废耗材 0.05（t/a） 分类收集后委托有处理资固废 研发过程
废 RO 膜 0.01（t/a） 质的单位拉运处理
2. 本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目属于研发类项目，产生的污染物相对较少，主要系在研发过程中产生部分废气、废水、固废等，公司已采取活性炭吸附、布袋除尘、委托外部处理等环保措施。本次募投项目的环保设施主要包括活性炭吸附装置、布袋除尘器、三级化粪池等，拟投资金额约为25万元，资金来源为募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
本次募投项目主要污染物的主要处理设施及处理能力如下：
是否能够与募投
类别 主要污染物项目 处理设施 处理能力 项目实施后所产生的污染相匹配甲苯（有组织） 采用活性炭吸附装 满足《广东省大气污置进行处理，活性 染物排放限值》VOCS（有组织） 炭吸附装置处理效 （DB44/27-2001）第
率为 70% 二时段二级标准限废气 甲苯（无组织） 值、《电池工业污染 是VOCS（无组织） 采用布袋除尘进行 物排放标准》
颗粒物（无组织） 处理，布袋除尘处 （GB30484-2013）中镍及其化合物 理效率为 95% 表 5 有组织 VOCs 标（无组织） 准限生活污水经化粪池处理后直接排入市CODCr 满足广东省《水污染政污水管网；纯水物排放限值》制备产生的浓水及
废水 （DB44/26-2001）第 是反冲洗水作为清净二时段三级标准限下水直接排入市政
NH3-N 值污水管网，最终进入光明水质净化厂分类收集后委托有
废包装材料、废固废 处理资质的单位拉 达到环境保护要求 是
耗材、废 RO 膜运处理综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发过程，主要污染物包括废气、废水和固废。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施均拟通过本次募集资金投入，在募集资金到位前，以自有资金投入。
十一、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据发行人所作的确认以及本所通过发行人所在地环保等政府主管部门网
站所作的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
第二部分 关于《原法律意见书》《原律师工作报告》出具日后发生的与本次发行相关的重大法律事项
一、 本次发行募集资金数量和用途调整发行人于2021年8月11日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。根据前述议案，发行人同意对本次向特定对象发行股票的募集资金数量和用途进行调整。本次发行募集资金总额不超过390000.00万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称（万元） 金（万元）
1 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 410202.92 375000.00
2 深圳三环研发基地建设项目 15660.00 15000.00
合计 425862.92 390000.00
经本所核查，发行人已就本次发行募集资金数量和用途调整履行了必要的内部决策程序。
二、 本次募投项目的环评批复和备案已如前述，高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目已取得南高环审〔2021〕11 号环评批复，深圳市三环研发基地建设项目已取得深环光备【2021】849 号环评备案回执。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书之一》的签章页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
邵春阳
冯 诚
年 月 日