关于对金盾股份的监管函

关于对杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的监管函
创业板监管函〔2021〕第 137 号
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司：
2017 年 11 月，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）通过重大资产重组收购杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）等交易对方持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股权。根据金盾股份与中宜投资、红将投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），中宜投资、红将投资承诺红相科技 2016 至 2019 年累计净利润不低于33595 万元。若红相科技承诺期满未实现业绩承诺的，中宜投资、红将投资应在会计师事务所出具关于业绩承诺实现情况的《专项审计报告》后 30 个工作日内以现金补偿完毕；若未能按期以现金足额补偿的，不足部分将由其以等值的公司股份补偿。同时，金盾股份承诺期满对红相科技 100%股权进行减值测试，如果承诺期末减值额大于累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 16 日出具的《关于浙江红相科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于收购浙江红相科技股份有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》，红相科技 2016 至 2019 年累计实现净利润 18381.53 万元，未完成业绩承诺，截至 2019 年 12 月 31 日，红相科技 100%股东权益价值为 60320 万元，发生减值 59696.44 万元。根据《盈利补偿协议》约定，中宜投资、红将投资应在 2020 年 11 月 27 日前分别以现金补偿 47484.25 万元、12212.19 万元；若未能按期以现金足额补偿，不足部分将由其以等值股份补偿。金盾股份于 2021 年 1 月 8 日向中宜投资、红将投资发出《催告函》，要求其在 2021 年 3 月 15 日前以等值股份补偿。中宜投资、红将投资直至 2021 年 4月 28日才补偿完毕。
杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 8.6.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你们：重大资产重组各方必须按照法律、法规和本所业务规则的相关规定，严格遵守所作出的承诺。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 9 月 7 日