交控科技:交控科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-074交控科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 9 月 3 日? 限制性股票授予数量：149.84 万股，占目前公司股本总额 16000.00 万股的 0.94%
? 股权激励方式：第二类限制性股票根据《交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年限制
性股票授予条件已经成就，根据交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第二十八、次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，以 16.18 元/股的授予价格向 27 名激励对象授予 149.84 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人就2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 9 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《交控科技股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3日，并同意以 16.18 元/股的授予价格向 27 名激励对象授予 149.84 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《交控科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，同意以 16.18 元/股的授予价格向 27 名激励对象授予 149.84 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 9 月 3 日。
2、授予数量：149.84 万股，占目前公司股本总额 16000.00 万股的 0.94%。
3、授予人数：27 人。
4、授予价格：16.18 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
30%
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
30%
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
40%
第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况获授限制
占授予限制 占目前公司性股票数
姓名 国籍 职务 性股票总数 股本总额比
量（万比例 例
股）
范莹 中国 核心技术人员 6.47 4.32% 0.04%
肖骁 中国 核心技术人员 6.12 4.08% 0.04%
包峰 中国 核心技术人员 5.36 3.58% 0.03%
郭辉 中国 核心技术人员 5.22 3.48% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人员（23 人） 126.67 84.54% 0.79%
合计 149.84 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况（一）本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东，不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准
的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《交控科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，并同意以授予价格 16.18 元/股向符合条件的 27 名激励对象授予 149.84 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2021 年 9 月 3 日对授予的 149.84 万股限制性股票的公允价值进行预测算。
具体参数如下：
1、标的股价：33.26 元/股（授予日收盘价为 33.26 元/股）2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）3、历史波动率：14.92%、17.67%、18.96%（采用上证指数近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用 2021年 2022年 2023年 2024年（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2677.91 514.89 1285.14 633.10 244.78
注：1、公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，交控科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，交控科技股份有限公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（二）交控科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 4 日