润和软件:中水致远资产评估有限公司关于《对江苏润和软件股份有限公司的关注函》评估师相关问题的答复意见

中水致远资产评估有限公司
关于《对江苏润和软件股份有限公司的关注函》
评估师相关问题的答复意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 1 日下发的《关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 373号）（以下简称“《关注函》”），中水致远资产评估有限公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《关注函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现针对贵所《关注函》回复如下，请予审核。
第 3 问中第（2）问：公告显示，本次交易泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，评估增值率分别为 49.92%、70.83%、94.71%。请结合前述公司业务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参数及选取依据，量化说明本次交易评估增值的合理性，请评估师发表明确意见。
答复：
（一）请结合前述公司业务开展、所持房产历史交易价格说明估值的合理性1.前述公司业务开展见《江苏润和软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复》中第三题第（一）问的答复。
2.所持房产历史价格增值原因见《江苏润和软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复》中第一题（一）问“请逐项说明你公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。”的答复。
（二）泉创信息、外包园置业、润联信息评估增值主要为房产增值
泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，对房地产评估采用市场法，评估结论分别为 8358.29 万元、27238.45 万元、16216.56 万元，评估增值率分别为 49.92%、70.83%、94.71%，评估结果如下表，评估增值主要原因均为持有房产增值。
表 1：泉创信息资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5635.68 5635.68 0.00 0.00
2 非流动资产 4280.65 7063.72 2783.07 65.02
3 其中：固定资产 4174.93 6958.00 2783.07 66.664 递延所得税资产 105.72 105.72 0.00 0.00
5 资产总计 9916.33 12699.40 2783.07 28.07
6 流动负债 4341.11 4341.11 0.00 0.00
7 负债合计 4341.11 4341.11 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 5575.22 8358.29 2783.07 49.92
表 2：外包园置业资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 3280.27 3280.27 0.00 0.00
2 非流动资产 13609.91 24903.50 11293.59 82.98
3 其中：固定资产 13609.78 24903.37 11293.59 82.984 递延所得税资产 0.13 0.13 0.00 0.00
5 资产总计 16890.18 28183.77 11293.59 66.86
6 流动负债 945.32 945.32 0.00 0.00
8 负债合计 945.32 945.32 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 15944.86 27238.45 11293.59 70.83
表 3：润联信息资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8096.90 8096.90 0.00 0.00
2 非流动资产 7693.91 15582.10 7888.19 102.53
3 其中：固定资产 6673.54 15469.18 8795.64 131.804 无形资产 907.45 -907.45 -100.00
5 递延所得税资产 112.92 112.92 0.00 0.00
6 资产总计 15790.81 23679.00 7888.19 49.95
7 流动负债 7462.44 7462.44 0.00 0.00
8 负债合计 7462.44 7462.44 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 8328.37 16216.56 7888.19 94.71
（三）房产评估方法及评估结果
标的公司申报的房产位置均为润和创智中心，润和创智中心位于南京市雨花台区软件大道 168 号，润和创智位于西春路与宁双路的交汇处，作为中国软件谷重要项目，接近天隆寺站，1号线可直达，占地面积约 3.7 万平方米，总建筑面积约 144000 平米，由六栋塔楼结合而成的四栋独立单体建筑所组成。当地办公用房的交易市场发达，有可供比较案例，故采用市场比较法进行评估。市场法评估结果如下：
2 2
标的公司 位置 面积（M） 单价（元/m ) 评估值（万元）南京市雨花台区软件
泉创信息 大道 168 号 1 幢 401 3767.06 18468.00 6958.00
室、501 室外包园置 南京市雨花台区软件
13567.24 18355.00 24903.00
业 大道 168号 3幢南京市雨花台区软件
润联信息 大道 168 号 4 幢房地 8371.80 18478.00 15469.00
产 3-5三层
合计 25706.10 18412.00 47330.00
（四）房产评估过程、主要参数及选取依据（泉创信息为例）
1.评估方法的介绍
市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：
P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
2.可比交易案例
（1）选取比较实例
可比实例房地产应是与评估对象类似的房地产，类似房地产是指与评估对象的区位、用途、权利性质、档次、规模、建筑结构等相同或相似的房地产，可比实例的选取应符合下列规定：
①可比实例应从交易实例中选取且不得少于三个；
②可比实例的交易方式应适合估价目的；
③可比实例房地产应与评估对象房地产相似；
④可比实例的成交日期应接近价值时点，与价值时点相差不宜超过一年，且不得超过两年；
⑤可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格；
⑥在同等条件下，应将位置与评估对象较近、成交日期与价值时点较近的交易实例选为可比实例。
经过筛选，我们选取以下三个可比实例：
可比实例概况表
项目名 可比实例
名称 位置 用途 建筑面积 成交日期 成交价格
称 来源
估价对象-雨花台
估价对 雨花台区软件大道 168
区软件大道 168 办公 1883.53 —— 2021年 5月 待估
象 号
号 1幢 501室
可比实 南京市雨花台区软件大
紫悦广场 1 办公 480 安居客 2021年 6月 18500
例 1 道 119号
可比实 南京市雨花台区软件大
紫悦广场 2 办公 280 安居客 2021年 6月 18100
例 2 道 119号
可比实 南京市雨花台区软件大
紫悦广场 3 办公 926 安居客 2021年 6月 18000
例 3 道 119号
可比实例的成交日期应接近价值时点，与价值时点相差不宜超过一年，且不得超过两年，在同等条件下，应将位置与评估对象较近、成交日期与价值时点较近的交易实例选为可比实例。
（2）评估对象与可比实例建立比较基础的过程详见下表：
评估对象与可比实例建立比较基础
项目 评估对象 紫悦广场 1 紫悦广场 2 紫悦广场 3
成交单价(元/㎡) 委估 18500.00 18100.00 18000.00
不带债权债务，不含 不带债权债务，不 不带债权债务，不 不带债权债务，不财产范围 机器设备等非房地产 含机器设备等非房 含机器设备等非房 含机器设备等非房
成分 地产成分 地产成分 地产成分价
格 成交日期一次性付 成交日期一次性付 成交日期一次性付
付款方式 成交日期一次性付款
内 款 款 款
涵 常规融资条件下的价 常规融资条件下的 常规融资条件下的 常规融资条件下的融资条件
格 价格 价格 价格
税费负担 含增值税价格 含增值税价格 含增值税价格 含增值税价格单价，币种为人民币， 单价，币种为人民 单价，币种为人民 单价，币种为人民计价单位 货币单位为元/㎡，按 币，货币单位为元/ 币，货币单位为元/ 币，货币单位为元/建筑面积计价 ㎡，按建筑面积计 ㎡，按建筑面积计 ㎡，按建筑面积计统一财产范围需 价 价 价
调整数额(元/ / 0 0 0
㎡)统一付款方式需
调整数额(元/ / 0 0 0建
㎡)立统一融资条件需比
调整数额(元/ / 0 0 0较
㎡)
基 统一税费负担需
础 调整数额(元/ / 0 0 0
㎡)统一计价单位需
调整数额(元/ / 204 199 198
㎡)标准化处理后的单价
/ 18296.00 17901.00 17802.00
(元/㎡)
3.评估过程
（1）交易情况修正
可比实例交易行为中不存在利害关系人之间、急于买售、债务关系、信息缺乏、特别喜好等特殊因素影响，为市场客观正常的交易行为。本次估价设定评估对象为正常交易，因此不进行交易情况修正。
（2）市场状况调整
可比实例在价值时点的价格=可比实例在成交日期的价格×市场状况调整系数
选取的可比实例A、B、C成交日期均为2021年6月，根据南京市近期交易市场实际情况，对收集资料的分析，从可比实例成交日期至价值时点，可比实例所在区域范围内办公用房价格市场平稳，因此不进行交易情况修正。
（3）房地产状况调整
房地产状况调整分为区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
区位状况调整内容包括：商业区级别、距区域商业中心距离、临街状况、临街道路类型、所临道路商业氛围、所在楼层、公交便捷度、交通限制、公共配套设施完备程度、基础设施状况、城市规划限制(功能分区）等。实物状况调整内容包括：土地实物状况、外观、商业形态、建筑面积、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、层高、建筑功能等；权益状况调整内容包括：共有情况、用益和担保物权、租赁或占用情况、拖欠税费情况等。
评估对象与可比实例房地产状况对比说明表
可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3
项目 估价对象
紫悦广场 1 紫悦广场 2 紫悦广场 3
标准价格 待估 18296.00 17901.00 17802.00
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
市场状况 成交日期 2021 年 5 月 31 日 2021 年 6 月 2021 年 6 月 2021 年 6 月
距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较 距离区域中心较距区域中心的距离
远 远 远 远
商业经营氛围较 商业经营氛围较 商业经营氛围较 商业经营氛围较周边环境和景观
差 优 优 优
距离公交站较近， 距离公交站较近， 距离公交站较近， 距离公交站较近，公共交通便捷度
有多条公交线路 有多条公交线路 有多条公交线路 有多条公交线路
区域内有银行金 区域内有银行金 区域内有银行金 区域内有银行金区
位 外部配套设施 融机构、公共服务 融机构、公共服务 融机构、公共服务 融机构、公共服务状 设施完备 设施较完备 设施较完备 设施较完备况
区域主要用地类 区域主要用地类 区域主要用地类 区域主要用地类
型为办公用地，区 型为办公用地，区 型为办公用地，区 型为办公用地，区办公聚集度
域内办公聚集度 域内办公聚集度 域内办公聚集度 域内办公聚集度
高 高 高 高
临街状况 临主街 临主街 临主街 临主街
楼层 5 层/11 层 2 层/6 层 2 层/6 层 5 层/6 层
其他 一般 较优 较优 较优
外观设计 较好 较好 较好 较好
实 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
物 设备设施 齐备 齐备 齐备 齐备状
况 空间布局 一般 一般 一般 一般
新旧程度 较新 新 新 新
可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3
项目 估价对象
紫悦广场 1 紫悦广场 2 紫悦广场 3
公共部分装修 石材贴面 石材贴面 石材贴面 石材贴面
符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功 符合办公使用功建筑功能
能 能 能 能
室内装饰装修 简装 毛坯 毛坯 毛坯
建筑面积 1883.53 480 280 926
特殊情况 无 无 无 无
停车便捷度 较便捷 较便捷 较便捷 较便捷
土地使用权类型 出让 出让 出让 出让
用途 科教 办公 办公 办公
规划条件 无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件 无规划限制条件
共有情况 无共有情况 无共有情况 无共有情况 无共有情况
权 用益物权设立情况 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立 无用益物权设立益
状 担保物权设立情况 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立 无担保物权设立况
租赁或占有情况 无租赁或占有 无租赁或占有 无租赁或占有 无租赁或占有
拖欠税费情况 无拖欠税费 无拖欠税费 无拖欠税费 无拖欠税费
查封情况 无查封 无查封 无查封 无查封
权属清晰情况 权属清晰 权属清晰 权属清晰 权属清晰
比准价格 —— 18350.00 17960.00 17480.00根据《江苏省财政厅国家税务总局江苏省税务局关于调整契税适用税率的通知》（财税法〔2019〕120号）文件规定，江苏省契税税率统一调整为3%，则：
含契税的价格为=（18350.00+17960.00+17480.00）/3×(1+3%）2
=18468.00 元/m
（五）评估基准日后的可比案例
上述所选案例 3 个为同一楼盘，由于委估对象离该写字楼盘较近，其区位相仿，配套设施相仿，更接近委估对象的市场价值。
截至问询日，各交易网如赶集网、58 同城、南京百姓网等 6 月份的挂牌价已经更新，现查询到以下近期的成交案例，标的公司房产评估单价略低于以下案例，充分证明我们的评估结论是谨慎、客观的。
期后成交案例如下：
项目名 可比实例 成交价
名称 位置 用途 建筑面积 成交日期
称 来源 格南京市雨花
估价对 台区软件大 雨花台区软件
办公 8371.8 —— 2020年 10月 待估
象 道 168号 4幢 大道 168号
3-5层
可比实 南京市雨花台
瀚瑞中心 办公 2100 赶集网 2021年 9月 19000
例 1 区丁墙路南京市雨花台可比实
雨花客厅 区软件大道 办公 270 赶集网 2021年 9月 23200
例 2109号南京市雨花台可比实
雨花客厅 2 区软件大道 办公 550 赶集网 2021年 9月 18900
例 3110号
（六）评估师核查意见
委估房产位于南京软件园，距南京南站较近。南京软件园的开发初期，其配套设施以及形成商务办公规模均不够完善。南京南站于 2011 年6 月开通运行，南京市政府增强了对雨花台区的投资开发，区域经济快速增长，一批批高档写字楼的建成并投入使用，雨花台区域的写字楼形成较为集中的商务办公区域，需求及价格均有一定幅度的增长。
我们认为：泉创信息、外包园置业、润联信息所属房地产评估方法选择合理，以周边写字楼成交案例为可比基础，依据充分，评估参数选择客观、公允，评估结论谨慎、客观，评估增值具有合理性。
（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函评估师相关问题的答复意见》之盖章页中水致远资产评估有限公司
2021 年 9月 6 日