兴民智通:对外投资管理制度（2021年9月）

兴民智通（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
（2021 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等国家法律、法规的相关规定，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内、外独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 除法律法规及公司规章制度另有规定外，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。董事长在授权内可行使一定的对外投资职能。具体审批权限如下：
（一）股东大会对相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会对于相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事长对于相关交易的审批权限为：
1、董事会闭会期间，公司董事长有权决定对外投资的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%（不含 10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；
2、对于公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事长审查批准后实施，并应当及时披露。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。董事长在授权内可行使一
定的对外投资职能，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项具体参照公司《证券投资管理制度》相关规定审批执行。
第十条 战略投资部是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对公司对外的股
权投资、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备，提出投资建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、租赁、产权交易有投资建议权。
第十一条 公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，负责对外投资的财务管理。
第十二条 行政部门为固定资产投资实施部门。
第十三条 对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件须经公司聘请的法律顾问或公司法务审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
（一） 资金部门负责提供公司资金流量状况及短期投资建议；
（二） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须严格按照公司《证券投资管理制度》相关规定执行。
第二节 长期投资
第十七条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第十八条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议
须经公司法务或法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十三条 战略投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对
项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十四条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司归口部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 本公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 本公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十条 战略投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 上述第三十一条、三十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司战
略投资部提出初步意见，由董事长决定。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第四十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 公司认为应当报告的其他事项。
第四十六条 子公司应设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息披露方面的工作沟通。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 股东大会授权董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规
及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 本公司原《投资担保借贷管理制度》（2013 年版）自本制度生效之日起废止。