三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二一年第二次临时股东大会会议资料江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2021 年 9 月 16 日江苏三房巷聚材股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 8 月 28 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾；
三、大会推选计票、监票人；
四、宣读并审议以下议案：
1、关于变更公司注册资本的议案2、关于修订《公司章程》的议案3、关于补选第十届董事会独立董事的议案五、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答；
六、股东对大会议案投票表决；
七、现场表决结果统计；
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果；
九、宣读 2021 年第二次临时股东大会会议决议；
十、律师宣读 2021 年第二次临时股东大会法律意见书；
十一、主持人宣布 2021 年第二次临时股东大会结束。
议案一:江苏三房巷聚材股份有限公司关于变更公司注册资本的议案
各位与会股东及股东代表：
公司重大资产重组之募集配套资金事项已实施，本次非公开发行新增股份人民币普通股（A 股）239173269 股，每股面值人民币 1.00 元。公司已于 2021 年7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记相关事宜，公司总股本由 3657166407 股增加至 3896339676 股，注册资本由365716.6407 万元增加至 389633.9676 万元。公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记手续。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 16 日
议案二:江苏三房巷聚材股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位与会股东及股东代表：
公司就实施非公开发行股份募集配套资金导致注册资本和股份总数发生变更事宜，对《公司章程》相应条款进行修订，并根据现行相关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理制度，促进公司规范运作，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记手续。具体修订情况见附件一。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 16 日
议案三:江苏三房巷聚材股份有限公司关于补选第十届董事会独立董事的议案
各位与会股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会独立董事刘斌先生已连续在公司担任独立董事满六年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，刘斌先生任期即将届满。
为保证公司董事会各项工作顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，董事会同意提名陈君先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第十届董事会任期届满时为止。陈君先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核通过。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 16 日
附件一：
《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》修订情况表
《公司章程》具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 公司注册资本为人民币 389633.9676 万元。
365716.6407 万元。
第十九条 公司股份总数为 3896339676 股，公司股本
结构为：普通股 3896339676 股。……
第十九条 公司股份总数为 3657166407
2021 年 7 月 22 日，经中国证监会核准，公司非公开发股，公司股本结构为：普通股 3657166407行股份募集配套资金，新增股份在中国证券登记结算有限责股。……任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本增加至3896339676 股。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000 万以上；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
经股东大会审议通过。…… 前述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限：……董事会享有下列投资、决策权限：…… （三）本章程第四十一条规定以外的担保事项；对于董
（三）本章程第四十一条规定以外的资产事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
抵押、担保事项； 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同…… 意；……
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
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附件二：
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第十届董事会独立董事候选人简历
陈君先生：1980 年 11 月出生，本科学历，注册会计师。曾任职于上海琳方会计师事务所有限公司、大信会计师事务所。现任江苏建圆建方工程管理咨询有限公司绩效部经理。
陈君先生已于 2021 年 7 月参加上海证券交易所举办的第七十六期独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。