荣安地产:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2021-060荣安地产股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东荣安集团股份有限公司全资子公司宁波荣安资产管理有限公司（以下简称“荣安资管”）于 2020年 9月 8日共同投资设立了合资公司宁波绍安企业管理有限公司（以下简称“绍安企管”），公司持有“绍安企管”51%股权，“荣安资管”持有“绍安企管”49%股权，详见公司于 2020 年 9 月 7 日披露的公司《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，公司拟收购“荣安资管”持有的公司控股子公司“绍安企管”49%的少数股东股权及其享有的相应债权，因“荣安资管”为公司控股股东荣安集团股份有限公司全资子公司，系受同一实际控制人控制下之企业，本次交易构成关联交易，有关事项如下：
一、关联交易事项概述
（一）交易双方当事人名称
收购方：荣安地产股份有限公司转让方：宁波荣安资产管理有限公司
（二）交易标的
宁波荣安资产管理有限公司持有宁波绍安企业管理有限公司 49%的股权及享有的债权。
（三）交易事项
公司收购“荣安资管”持有“绍安企管”49%的股权及其享有的债权。
（四）交易价格
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及天津中联
资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，经双方协商，公司拟以人民币66767.43万元收购“荣安资管”持有的“绍安企管”49%股权及其对“绍安企管”享有的相关债权（其中股权转让款为8956.24万元，债权转让款为57811.19万元）。
（五）审议程序2021 年 9 月 6 日公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王久芳、王丛玮、蓝冬海回避表决，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：宁波荣安资产管理有限公司2.统一社会信用代码/注册号：91330206MA2816FL7U3.法定代表人：胡坪坪4.注册资本：3000万元5.成立日期：2015年 11月 18日6.公司类型：有限责任公司7.注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 N00328.经营范围：资产管理、投资管理9.股东及股权结构：荣安集团股份有限公司持有该公司 100%的股权10.实际控制人：王久芳11.信用情况：“荣安资管”非失信被执行人
（二）历史沿革及财务情况
“荣安资管”成立于 2015年 11月 18日，注册资本金 3000万元，拥有中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人牌照，具备较强的履约能力。
2020年度，“荣安资管”（经审计）营业收入为人民币 140257.25元，净利润为人民币-565400.50元。截至 2020年 12月 31日，“荣安资管”（经审计）总资产为人民币 909166317.95元，净资产为人民币 20599076.40元。
（三）关联关系说明
“荣安资管”为公司控股股东荣安集团股份有限公司全资子公司，系受同一实际控制人控制下之企业。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的资产为“荣安资管”持有的“绍安企管”49%股权及其对“绍安企管”享有的相关债权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。“绍安企管”为公司持股 51%的合并报表范围内控股子公司。
（一）基本情况
1.公司名称：宁波绍安企业管理有限公司2.统一社会信用代码/注册号：91330201MA2H834W5Y3.法定代表人：徐小峰4.注册资本：10000万元5.成立日期：2020-09-086.公司类型：其他有限责任公司7.注册地址：浙江省宁波高新区新晖路 777号 043幢 1928室(洲际酒店内)8.经营范围：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；企业形象策划；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；网
络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；
住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9.股东及股权结构：荣安地产股份有限公司持有该公司 51%的股权，宁波荣安资产管理有限公司持有该公司 49%的股权。
10.实际控制人：王久芳11.根据具有从事证券、期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，“绍安企管”最近一年又一期经审计的财务情况如下：
单位：元项目 2020年12月31日（合并） 2021年07月31日（合并）
总资产 2590394943.99 2288914745.61
总负债 2490816878.88 2198808075.02
净资产 99578065.11 90106670.59
应收账款总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 - -
2020年度（合并） 2021年1-7月（合并）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -552526.66 -12552054.14
净利润 -421934.89 -9471394.52
经营活动产生的现金流量净额 -1206183090.35 941716615.8
12.信用状况：“绍安企管”非失信被执行人。
13.核心资产：“绍安企管”于 2020年 9月 15日通过公开竞拍方式获得绍兴镜湖新区大越路东侧 3号地块。双方股东对其按股权比例进行对等投入、同股同权，目前该项目进展顺利。“绍安企管”全资子公司绍兴荣安置业有限公司为开发镜湖新区大越路东侧 3号地块的项目公司，该项目土地面积 50494平方米，容积率≤2.87，位于地块位于灵芝街道，东至规划朱梅路，南至规划香雪路，西至大越路道路预留用地限，北至钱陶路，地理位置良好，周边配套设施齐全。
（二）其他说明
“绍安企管”章程及其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。本次收购“荣安资管”对“绍安企管”享有的债权 57811.19万元系“荣安资管”对“绍安企管”提供的股东借款，用于房地产项目开发及运营，详见公司于 2020年 10月 29日披露的《关于对控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-082）。
（三）交易标的与公司的经营性往来情况
截至公告日，公司与“绍安企管”的（合并）经营性往来余额为 61377.40万元，本次交易完成后“绍安企管”将成为公司全资子公司，不会形成控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用，“绍安企管”不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为关联方提供担保的行为。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告经双方协商确定。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估人员认真遵循资产评估有关法规和国家规定的评估方法及计价原则，经过资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定，据以得出“绍安企管”的资产和负债在评估基准日所表现的市场价值，委估资产和负债的账面价值、采用资产基础法得出的评估值分别如下：
（一）资产账面价值 228891.48 万元（贰拾贰亿捌仟捌佰玖拾壹万肆仟捌佰元），评估值 240189.73 万元（贰拾肆亿零壹佰捌拾玖万柒仟叁佰元），评估增值 11298.25万元（壹亿壹仟贰佰玖拾捌万贰仟伍佰元），增值率 4.94%。
（二）负债账面价值 219880.80 万元（贰拾壹亿玖仟捌佰捌拾万捌仟元），评估值 219880.80 万元（贰拾壹亿玖仟捌佰捌拾万捌仟元），评估无增减值。
（三）净资产账面价值 9010.68万元（玖仟零壹拾万陆仟捌佰元），评估
值 20308.93 万元（贰亿零叁佰零捌万玖仟叁佰元），评估增值 11298.25 万元（壹亿壹仟贰佰玖拾捌万贰仟伍佰元），增值率 125.39%。
经审计及评估，“荣安资管”持有“绍安企管”的 49%股权评估价值为 9951.38万元，“荣安资管”享有对“绍安企管”的债权金额为 57811.19万元。经双方协商，公司拟以股权评估价值的 90%折价收购荣安资管拥有的股东权益，并以原值收购其对“绍安企管”享有的债权，交易总对价为人民币 66767.43万元。
“荣安资管”承诺：如未来“绍安企管”完成绍兴镜湖新区大越路东侧 3号地块开发后（不含其它开发项目），其转让的 49%股权对应的实际净资产金额低于本次股权转让价款（8956.24万元），则差额部分由其进行现金补偿。
五、关联交易协议的主要内容
收购方（以下称甲方）：荣安地产股份有限公司转让方（以下称乙方）：宁波荣安资产管理有限公司
（一）标的公司
宁波绍安企业管理有限公司于 2020年 9月 8日设立。公司注册资本为人民币 1亿元。甲方拥有标的公司 51%的股权，甲方认缴注册资金 5100.00万元，实缴 5100.00万元。乙方拥有标的公司 49%的股权，乙方认缴注册资金 4900.00万元，实缴 4900.00万元。
（二）转让价款
经双方协商，甲方拟以人民币 66767.43万元收购乙方持有的标的公司 49%股权及其享有的相关债权（其中股权转让款为 8956.24万元，债权转让款为57811.19万元）。除此之外，甲方无需向乙方缴付任何其他费用。
（三）交易结算方式
甲乙双方同意：交易对价款为人民币 66767.43万元，支付约定如下：
本协议生效后三个工作日内，甲方向乙方支付 5000.00万元，工商变更登记完成后，甲方向乙方支付剩余转让款人民币 61767.43万元。
（四）股权转让手续办理及资料交接
本协议签署后，甲乙双方签署完毕所有办理标的公司股权变更工商部门所需资料。乙方收到甲方首笔款项后的十五个工作日内配合甲方完成全部工商部门股权转让登记备案手续。甲方收购股权后，股权交割日后及股权交割日之前的该股权项下一切权利、权益或收益等均归甲方所有。
（五）协议生效条件与时间
办理工商变更登记用的《股权转让协议》与本合同不一致的，以本合同为准。本合同自甲乙双方签字盖章，并经有权机构审议通过后生效。本合同一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
为增强公司房地产领域投资拓展渠道，“荣安资管”与公司共同投资设立“绍安企管”，“绍安企管”通过参与公开拍卖方式竞得绍兴镜湖新区大越路东侧 3号地块，合资双方对“绍安企管”按股权比例进行对等投入、同股同权。
目前该项目已进入销售阶段，在不影响项目开发进度的前提下，“荣安资管”拟退出对“绍安企管”的投资。
本次交易完成后，“绍安企管”将成为公司全资子公司，不会改变公司财务合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。此次关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。本次交易不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与“荣安资管”累计关联交易金额为 62571.43元。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见和独立意见如下：
公司已就将本次收购宁波荣安资产管理有限公司持有的公司控股子公司宁
波绍安企业管理有限公司 49%的少数股东股权及相应债权的事项事先通知我们并进行了沟通。上述关联交易事项，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第十一届董事会第十六次临时会议进行审议。
本次公司收购宁波荣安资产管理有限公司持有的公司控股子公司宁波绍安
企业管理有限公司 49%的少数股东股权及相应债权的事项系在不影响项目顺利
开发的前提下，少数股东的正常退出，符合公司整体发展的需要，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和天津中联资产评估有限责任公司出具了审计报告和评估报告，遵循了公开、公平的原则。本次关联交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。
十、备查文件
1.荣安地产股份有限公司第十一届董事会第十六次临时会议决议
2.荣安地产股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可和独立意见
3.股权转让协议
4.审计报告
5.评估报告特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○二一年九月八日