双林股份:上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及
回购注销交易对方股份事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项的法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份
有限公司（以下简称“公司”或“双林股份”）委托，就公司向双林集团股份有限公司等 4 名股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易（以下简称“本次交易”）实施完毕后（公司未能在批复有效期内完成募集配套资金项目），因宁波双林汽车部件投资有限公司（简称“双林投资”或“标的资产”）2020年度业绩承诺未实现，而回购注销交易对方对应股份之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对双林股份本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
3、双林股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完上海市锦天城律师事务所 法律意见书
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅对双林股份本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对双林股份本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供双林股份本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为双林股份本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对双林股份本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次交易的基本情况
（一）审批及核准
根据公司 2017 年第四次临时股东大会和第四届董事会第三十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）核准，同意公司向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）等 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买双林投资
100%的股权；同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 739436800 元。
2018 年 6 月 28 日，本次交易的标的资产双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续。标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有双林投资 100%股权。但由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。
（二）本次交易相关协议的约定
公司于 2017 年 9 月 15 日与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普签订《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，并于 2018 年 3 月 2 日与上述交易对方签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
上述协议中，双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普承诺双林投资 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 17000 万元、25200 万元、34300 万元和 41200 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
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（三）业绩补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价 230000 万元。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
公司若在本次交易完成后至公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补
偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；公司若在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
经核查，本所及经办律师认为，本次交易已获得必要的审批与核准，除了募集配套资金项目因批复有效期届至未实施外，本次交易已实施完毕。本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议的协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购注销的批准程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
2021 年 4 月 26 日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
公司独立董事已针对全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 5 月 18 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
经核查，本所及经办律师认为，本次回购注销已经依法取得了全部的、必要的核准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次回购注销的股票数量及回购价格
（一）双林投资盈利实际情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第90045 号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字上海市锦天城律师事务所 法律意见书[2019]第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第 ZF10477 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元项目 2017 年度审计后金额 2018 年度审计后金额 2019 年度审计后金额 2020 年度审计后金额
业绩承诺净利润 170000000.00 252000000.00 343000000.00 412000000.00扣除非经常性损
180966010.82 124049600.90 -296299211.96 -9426173.62益后的净利润
差异数 10966010.82 -127950399.10 -639299211.96 -421426173.62
（二）业绩补偿具体数额
根据相关协议约定的具体补偿公式，经计算，交易对方当年应补偿总额应为823517500.93 元。
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230000 万元。
交易对方 2020 年度测算补偿金额 823517500.93 元+交易对方 2018、2019年度已补偿金额 1477869482.82 元=2301386983.75 元，已超过本次重组标的资产的全部交易对价 2300000000 元，故交易对方 2020 年度实际应补偿金额为822130517.18 元（2300000000 元-1477869482.82 元）。
综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478 号的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司发生减值 156163.75 万元，期末减值额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。
按照双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛相对应的补偿比例，2020年度实际应补偿情况如下：
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交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元）
双林集团 510543051.17 3284750 428490000
宁海金石 214576064.98 1380547 180090000
上海华普 82213051.72 528944 69000000
宁海吉盛 14798349.31 592407 0根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，公司应向每个交易对方支付人民币1.00 元，共计人民币 4.00 元的价格定向回购并注销双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛等 4 名交易对方持有的公司股份合计 5786648 股。
同时，按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，双林集团、宁海金石、上海华普因其剩余所持有股份数不足以补偿，故前述各方还将以现金进行补偿，现金补偿金额共计 677580000 元。
经本所律师核查后认为，本次回购注销交易对方的股份数量、现金补偿金额和回购价格，符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的内部批准程序，相关程序合法、有效；本次回购注销的股份数量、现金补偿金额和价格符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
许洲波
负责人： 经办律师：
顾功耘 曹诚哲
年 月 日
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