上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上纬新
材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对上纬新材部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股 43200000.00 股，发行价格为 2.49 元/股。截至 2020 年 9 月 23 日，公司共募集资金总额为 107568000.00 元，扣除相关承销费用人民币 19811320.83 元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87756679.17 元，扣除相关上市发行费用后，公司募集资金净额为人民币72042718.03元。募集资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 2000719 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的使用情况根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于取消实施部分投资项目的公告》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序 募集资金投资 项目建设期
项目名称 预计投资总额
号 金额
1 上纬上海技改一期项目 3000.00 1654.27 24 个月
2 上纬（天津）风电材料有限公司 550.00 550.00 15 个月
序 募集资金投资 项目建设期
项目名称 预计投资总额
号 金额自动化改造项目
3 上纬兴业整改专案 5000.00 5000.00 11 个月
合计 8550.00 7204.27 -
截至 2021年 6 月 30日，公司募集资金使用情况，具体内容详见公司于 2021年 8 月 6 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。
三、本次募投项目延期的原因及具体情况
（一）本次募投项目延期的原因
2020 年 9 月，公司顺利实现科创板发行上市，首发募集资金于当月入账。
其中，“上纬兴业整改专案”项目的募集资金由于资金外汇程序的原因，于 2020年 12 月末方完成了汇款至上纬兴业的手续，并于 2021 年 2 月初从专款账户完成
了第一笔支出，上纬兴业随即启动了 IPO 募投项目的建设工作。“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为 11 个月，本次延期的原因主要是受到 2020 年国外疫情影响进而实施的管控措施，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。
（二）本次募投项目延期的具体情况
结合目前募投项目“上纬兴业整改专案”的实际建设情况和投资进度，公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案” 项目达到预定可使用状态的时间调整为 2022 年 6 月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、审议程序
2021 年 9 月 7 日，上纬新材召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经
上纬新材公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）