银河微电:内幕信息知情人管理制度

常州银河世纪微电子股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本规定以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意方可对外报道、传送。
公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 本制度适用于公司、公司控股子公司、公司能够实施重大影响的参
股公司、公司控股股东和持股百分之五以上的股东以及其他内幕信息知情人员。
内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案；
（十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《信息披露管理办法》
和《上市规则》的有关具体规定。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 内幕信息知情人应当按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》格式填报相关内容。
第八条 公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开
前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门、职务或岗位（如有）、与公司的关系、知悉内幕信息时间、地点、方式、内幕信息的内容与所处阶段、登记时间、登记人等其他信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照本制度附件二格式制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写相关单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券价格有重大影响的，应当填写相关机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的有关
负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 外部信息使用人管理
第十六条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。
第十八条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送
公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。
第十九条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送
公司内幕信息的，应当按照本制度附件三格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。
第二十条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第五章 保密管理和罚则
第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，应当按照公司保密工作规定要求签署保密协议并妥善保管涉及内幕信息的有关资料，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十五条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公
司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
常州银河世纪微电子股份有限公司
二〇二一年九月
附件一：内幕信息知情人登记表
常州银河世纪微电子股份有限公司内幕信息知情人登记表（注 1）
内幕信息知情 身份证号码或 所在单位、部门、 与公 知悉内序 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登记时间登人的单位名称 统一社会信用 职位或岗位（如 司关 幕信息号 息时间（注 3） 息方式（注 4） 容（注 5） 处阶段（注 6） 记人（注 7）或姓名 代码 有） 系 地点
注：1.本表所列项目仅为必备项目，可根据内幕信息管理的需要增加内容。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：重大事项进程备忘录常州银河世纪微电子股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：银河微电 公司代码：688689所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议内容 参与机构和人员签字
附件三：致内幕信息知情人的函常州银河世纪微电子股份有限公司致内幕信息知情人的函（文号）
致尊敬的 （填写内幕信息知情人名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为我公司内幕信息。我公司特提示如下：
1、请贵单位严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规对内幕信息知情人进行登记和管理。我公司将对贵单位及相关人员进行内幕信息知情人登记。
2、请贵单位在使用我公司有关内幕信息时严格履行保密义务，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：银河微电，证券代码：688689）。
3、请贵单位严格控制内幕信息的知情范围，不得扩散。
此函。
年 月 日回执
常州银河世纪微电子股份有限公司：
我单位已收悉贵公司（文号）致内幕信息知情人的函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日