江航装备:江航装备2021年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688586 证券简称：江航装备合肥江航飞机装备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料二零二一年九月目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................. 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 2
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................................. 4
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案. 4议案二：关于变更会计师事务所的议案.................................... 7议案三：关于选举胡忠俊先生为公司第一届监事会监事的议案................... 11议案四：关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议案........... 13合肥江航飞机装备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配
合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。
大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静
音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
合肥江航飞机装备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 9 月 17 日（星期二） 下午 14：302、现场会议地点：安徽省合肥市包河工业区延安路 35 号公司会议室3、会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会4、会议主持人：董事长宋祖铭先生5、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东非累积投票议案关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交
1 √易的议案
2 关于变更会计师事务所的议案 √
3 关于选举胡忠俊先生为公司第一届监事会监事的议案 √
关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议
4 √案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束合肥江航飞机装备股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过 5.5 亿元人民币购买中航证券有
限公司（以下简称“中航证券”）理财产品，相关事项的基本情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过 5.5 亿元（含本数）人民币购
买关联方中航证券的理财产品，上述额度在第一届董事会第十八次会议审议募集资金进行现金管理授权额度内，可滚动循环使用。
中航证券系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中航证券构成本公司关联法人，故本公司购买中航证券发行的理财产品构成关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，本公司与中航证券关联交易累计发生额为人民币 54000万元，系本公司购买的保本型收益证券人民币 54000万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团通过中航机载系统有限公司、中国航空产业投资有限公司和航证科创投资有限公司间接持有公司56.19%的股份，为本公司的实际控制人。因此，中航证券与本公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联人基本情况
名称 中航证券有限公司
实际控制人 航空工业集团
法定代表人 丛中
成立日期 2002年 10月 8 日
统一社会信用代码 913600007419861533
注册资本 363357.26万人民币
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券主要经营业务业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年底，经审计的财务状况为：资产总额最近一年主要财务 233.83 亿元人民币，股东权益 75.80 亿元人民币，数据（经审计） 2020 年营业收入 17.69 亿元人民币，净利润 6.69 亿元人民币。
中航投资控股有限公司持有 71.71%，中航工业产融股权结构
控股股份有限公司持有 28.29%。
三、关联交易基本情况
（一）现金管理金额及期限本公司拟在第一届董事会第十八次会议审议授权使用募集资金进行现金管
理的 6.5 亿元（含本数）人民币额度内，拟使用不超过 5.5 亿元（含本数）人民币额度购买中航证券理财产品，上述额度在授权期限内可滚动循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会第十八次会议审议通过募集资金现金管理期限届满时止。
（二）委托方式
本公司将参照市场同类产品预期收益率、风险水平等因素，综合评估中航证券的预期收益型理财产品在投资范围、风险水平、预期收益、定制期限等是否符合公司对委托理财产品的投资需求，并与中航证券签订具体委托产品理财合同。
（三）授权现金管理办理手续授权公司管理层及公司财务部工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。
（四）投资产业品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的（随时可支取的）、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
四、关联交易对公司的影响本次购买中航证券本金保障型理财产品额度在第一届董事会第十八次会议
审议批准闲置募集资金进行现金管理总额度 6.5 亿元（含本数）人民币内，资金来源于募集资金，其使用不影响本公司正常生产经营活动及募投项目实施进度。相较于其他金融机构，中航证券资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强，且公司对于中航证券业务及风险控制更为了解。本公司利用闲置募集资金进行现金管理业务，有利于提高闲置募集资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。
五、风险控制分析
1、本公司投资中航证券理财产品为保本、流动性好的（随时可支取的）产品。将规范投资操作，控制交易风险。
2、本公司将在交易中严格遵守上交所、公司募集资金管理等相关制度及操作流程。
3、本公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品的情况。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日议案二：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于公司战略发展和会计师审计工作时间安排需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司 2021 年度财务报告
及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项进行了事前沟通，中审众环已知悉该事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息成立日期：2012 年 2月 9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101执业资质：从事国内上市公司审计、特大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，同时经 PCAOB 认可具有美国上市公司审计业务执业资格，2010年取得 H股上市公司审计业务资质
2、人员信息首席合伙人：梁春2020 年末合伙人数：232人2020 年末注册会计师人数：1679人2020 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人3、业务规模2020 年度业务总收入：252055.32 万元2020 年度审计业务收入：225357.80 万元2020 年度证券业务收入：109535.19 万元2020 年度上市公司审计客户家数：376家2020年度上市公司审计客户主要行业 ：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业审计收费总额：41725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数：8家4、投资者保护能力大华会计师事务所已购买职业保险。购买的职业保险年累计赔偿限额：7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录大华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，大华会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚等情况具体如下：刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、行政监管措施 24 次、自律监管措施 1 次；纪律处分 2 次；48 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚 2 次、监督管理措施 21 次和纪律处分 3次。
（二） 项目信息
1、基本信息
（1）签字注册会计师 1（项目合伙人）
姓名：龙娇执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2009 年 10 月成为注册会计师，2006 年 8 月开始从事上市公司审计，2020 年 12 月开始在大华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告情况：3家。
（2）签字注册会计师 2
姓名：王冬执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2017 年 8 月成为注册会计师，2014 年 10 月开始从事上市公司审计，2020 年 12 月开始在大华所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务。
近三年无签署上市公司审计报告情况。
（3）质量控制复核人姓名：唐卫强
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2004 年 5 月成为注册会计师，2002 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年 9月开始在本所执业，2020年 9月开始从事复核工作。
2、诚信记录上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费公司 2020 年度审计费用为 45 万元（不含税费，2021 年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提
供 2 年审计服务，2020 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。中审众环在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
因与前任会计师事务所的合同期届满，考虑公司经营发展和审计需要，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构选聘情况，拟聘任大华为公司 2021 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与中审众环及大华进行了沟通，各方对本次变更事项无异议。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日议案三：
关于选举胡忠俊先生为公司第一届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会于近日收到公司监事刘贞女士递交的辞职报告，刘贞女士因工作安排原因向公司监事会申请辞去公司第一届监事会监事职务。
为保障公司监事会规范运作，经股东中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，监事会提名胡忠俊先生（简历附后）为第一届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司监事会
2021 年 9 月 17 日
附件：胡忠俊先生个人简历附件胡忠俊先生简历胡忠俊，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1984 年 2 月出生，河海大学研究生院国民经济学专业，研究生学历。2009年 3月至 2011年 3月，于国信证券南京财富管理中心，担任投资顾问；2011年 4月至 2015年 4月，于华融证券资产管理部，担任投资主办人、基金业务部基金经理；2015 年 5 月至今，于中兵投资管理有限责任公司，担任资产经营部高级经理、副总经理，现担任中兵股权投资基金管理（北京）有限公司副总经理。
议案四：
关于修订《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，决定对《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护合肥江航飞机装备股份 第一条 为确立合肥江航飞机装备股份有限
有限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）的法律地位，和债权人的合法权益，规范公司的组 规范公司的组织与行为，坚持和加强党的织和行为，根据《中华人民共和国公 全面领导，坚持权责法定、权责透明、协司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 调运转、有效制衡的公司法人治理结构，华人民共和国证券法》（以下简称《证 完善公司法人治理结构，建设中国特色现券法》）、《中国共产党章程》（以下简 代国有企业制度，维护公司、股东和债权1称《党章》）和其他有关规定，制订本 人的合法权益，根据《中华人民共和国公章程。 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与东、股东与股东之间权利义务关系的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力具有法律约束力的文件，对公司、股 的文件，对公司、股东、党委委员、董东、董事、监事、高级管理人员具有 事、监事、高级管理人员具有法律约束法律约束力。依据本章程，股东可以 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉公司董事、监事和高级管理人监事和高级管理人员，股东可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股2 公司，公司可以起诉股东、董事、监 东、董事、监事和高级管理人员。 公司遵事和高级管理人员。公司遵守国家法 守国家法律法规，遵守社会公德和商业道律法规，遵守社会公德和商业道德， 德，维护国家安全和国民经济安全，保证维护国家安全和国民经济安全，保证 优先完成国家科研生产任务，保守国家秘优先完成国家科研生产任务，保守国 密，履行社会责任，自觉接受政府部门和家秘密，履行社会责任，自觉接受政 社会公众的监督。公司开展依法治企工府部门和社会公众的监督。公司开展 作，落实法治建设职责，将公司建设成为依法治企工作，落实法治建设职责， 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚将公司建设成为治理完善、经营合 信的法治企业。
规、管理规范、守法诚信的法治企 公司依照国家有关规定建立健全财务、审业。公司依照国家有关规定建立健全 计、总法律顾问制度和职工民主监督等制总法律顾问制度，加强内部监督和风 度，加强内部监督和风险控制。
险控制。
新增一条 第十一条 根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党组织，开展党的活动，建3
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
4 指公司的总经理、副总经理、董事会 司的总经理、副总经理、总会计师、总工秘书、总会计师、总工程师。 程师、总法律顾问、董事会秘书。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式 股金；
缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
（三）除法律、行政法规规定的情形 不得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利
人独立地位和股东有限责任损害公司 益；
5
债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有偿责任； 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股 利益的，应当对公司债务承担连带责任；
东有限责任，逃避债务，严重损害公 （五）支持公司的经营管理，促进公司业司债权人利益的，应当对公司债务承 务发展；
担连带责任； （六）保守公司秘密；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （七）法律、行政法规及本章程规定应当
应当承担的其他义务。 承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
6 （五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资
（八）对发行公司债券作出决议； 工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
算或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）制定或批准公司章程和章程修改方（十一）对公司聘用、解聘会计师事 案；
务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准本章程第四十一条 作出决议；
规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出 的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）批准公司重大投资、重大担保事总资产 30%的事项； 项、重大对外捐赠或者赞助、在一年内购
（十四）审议股权激励计划； 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十五）审议法律、行政法规、部门 计总资产 30%的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十四）审议批准公司重大财务事项和重定的其他事项。 大会计政策、会计估计变更方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十五）审议股权激励计划；
形式由董事会或其他机构和个人代为 （十六）审议批准公司业绩考核和重大收行使。 入分配事项，对公司重大事项进行抽查检查；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会7 大会负责。 负责，建立董事会年度工作报告和重大事项向股东报告的工作制度。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会发挥“定战略、作决
（一）召集股东大会，并向股东大会 策、防风险”的作用行使下列职权：
报告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
（二）执行股东大会的决议； 家发展战略的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）召集股东大会，并向股东大会报告案； 工作；
（四）制订公司的年度财务预算方 （三）执行股东大会的决议；
案、决算方案； （四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）决定公司的经营计划和投资方案；
补亏损方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决
（六）制订公司增加或者减少注册资 算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏案； 损方案；
8 （七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）制订公司发行债券及债券类债务融司股票或者合并、分立、解散及变更 资工具方案，批准拟融资金额占公司最近公司形式的方案； 一期经审计总资产 10%-50%区间内的其他
（八）在本章程或股东大会授权范围 债务融资方案，并按规定权限履行审批程内，决定公司对外投资、收购出售资 序；
产、资产抵押、对外担保事项、委托 （九）制订公司增加或者减少注册资本、理财、关联交易等事项； 发行债券或其他证券及上市方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）拟订公司重大收购、收购本公司股置； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 的方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）在本章程或股东大会授权范围或者解聘公司副总经理、总会计师等 内，决定公司对外投资、资产处置、对外高级管理人员；并决定其报酬事项和 担保、委托理财、关联交易事项、对外捐奖惩事项； 赠或者赞助等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订本章程的修改方案； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十三）管理公司信息披露事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十四）向股东大会提请聘请或更换 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
为公司审计的会计师事务所； 员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）制订和修改公司的基本管理制并检查总经理的工作； 度；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）制订本章程的修改方案；或本章程规定和授予的其他职权。 （十六）管理公司信息披露事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十七）负责内部控制的建立健全和有效提交股东大会审议。 实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十九）根据国家相关法律、法规、规章
及规范性文件制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案。
（二十）决定董事会向经理层授权的管理
制度、董事会授权方案；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）根据经理层成员任期制和契约
化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增一条 第一百零九条 公司董事会设立战略委员9
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
新增一条 第一百一十条 董事会应当建立与监事会联
10 系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十四条 董事会设董事长一人，不人，不设副董事长。董事长由董事会 设副董事长。董事长由董事会以全体董事11 以全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
新增一条 第一百一十五条 董事会可以将部分职权授
予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事12 会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
权： （一） 及时向董事会传达党中央、国务院
（一） 主持股东大会和召集、主持董 及航空工业集团关于企业改革发展的部署
事会会议； 和有关部门的要求，通报有关监督检查中
（二） 督促、检查董事会决议的执 指出企业存在的问题；
行； （二）根据公司章程的规定确定全年定期
（三） 在发生特大自然灾害等不可抗 董事会会议计划，包括会议的次数和召开
力的紧急情况下，对公司事务行使符 会议的具体时间等。必要时，有权单独决合法律规定和公司利益的特别处置 定召开临时董事会会议；
权，并在事后向公司董事会和股东大 （三）确定董事会会议议题，对拟提交董会报告； 事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
（四） 董事会授予的其他职权。 是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事
13 会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五） 负责组织制订、修订董事会议事规
则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度， 以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七） 组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东大会要求，负责组织董
事会向股东、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形， 无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应当有过 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作 的董事出席方可举行。董事会作出决议，出决议，必须经全体董事的过半数通 必须经全体董事的过半数通过。董事会根过。 据本章程的规定，就本章程第一百零七条14
董事会决议的表决，实行一人一票。 第（九）项、第（十）项、第（十五）项的，必须经全体董事的三分之二以上同意，方可做出有效决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增一条 第一百二十三条 公司纪委书记可列席董事
会和董事会专门委员会的会议，董事会审15
议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百二十四条 公司设总经理一名， 第一百二十九条 公司设总经理一名，副总
副总经理及其他高级管理人员若干 经理及其他高级管理人员若干名，由董事16 名，由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制公司总经理、 副总经理、 董事会秘 定年度工作报告和重大事项向董事会报告书、 总会计师、总工程师为公司高级 的工作制度，向董事会报告工作，董事会管理人员。 闭会期间向董事长报告工作。
总经理、董事会秘书由董事长提名， 经理层负责“谋经营、抓落实、强管由董事会聘任或者解聘； 副总经理、 理”，经理层成员全面实行任期制和契约财务负责人及其他高级管理人员由总 化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目经理提名， 由董事会聘任或者解聘。 标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善要关配套制度。
公司总经理、 副总经理、 总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘； 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名， 由董事会聘任或者解聘。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组作，组织实施董事会决议，并向董事 织实施董事会决议，并向董事会报告工会报告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织提出公司中长期发展规划、年
投资方案； 度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司投资计划和投资方案，在案； 批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）根据公司投资计划和投资方案，批
（五）制定公司的具体规章； 准经常性项目费用和长期投资阶段性费用
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 的支出；
副总经理、总会计师及其他高级管理 （五）拟订公司的资产抵押、质押、保证人员； 等对外担保方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （六）拟订公司年度财务预算方案、决算
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
人员； （七）拟订公司增加、减少注册资本的方17 （八）拟定公司职工的工资、福利、 案；
奖惩方案或制度，决定公司职工的聘 （八）拟订公司内部管理机构设置方案、用和解聘； 公司分支机构的设立或者撤销方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）拟订公司的基本管理制度， 制定公权。 司的具体规章；
总经理列席董事会会议。 （十） 拟订公司的改革、重组方案；
（十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十二） 按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十三） 拟订公司的收入分配方案；
（十四）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十五）召集和主持公司总经理会议；
（十六）协调、检查和督促各部门、各分
公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十八）法律法规、本章程或董事会授予的其他职权第一百二十九条 总经理应制订《总经 第一百三十四条 总经理应制订《总经理工理工作细则》，报董事会批准后实施。 作细则》，报董事会批准后实施。总经理应18当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百四十九条 根据《党章》有关规 第一百五十四条 根据《章程》、《中国共产定，在公司设立党委和纪委，公司党 党国有企业基层组织工作条例（试行）》委要以党的政治建设为统领，全面推 规定，经上级党组织批准，设立中国共产19 进党的政治建设、思想建设、组织建 党合肥江航飞机装备股份有限公司委员设、作风建设、纪律建设，把制度建 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律设贯穿其中，深入推进反腐败斗争， 检查委员会。
不断提高公司党的建设质量。
新增一条 第一百五十五条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十条 公司党委设书记 1名， 第一百五十六条 公司党委由 7人组成，其
副书记 2 名，其他党委成员若干名。 中党委书记 1 人、党委副书记 2 人。公司符合条件的党委成员可以通过法定程 纪委设书记 1 名，副书记 1 名，其他纪委序进入董事会、经理层或担任监事， 成员若干名。
董事会、经理层成员及监事中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司纪委设书记 1 名，副书记 1名，其他纪委成员若干名。
第一百五十一条 公司应建立党委的工 删除一条作机构。党委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备足够数量的党务工作人员。党组织工作经费纳入公司预算，从管理费列支。
第一百五十二条 公司党委根据《党 第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，章》等党内法规履行下述职责： “把方向、管大局、促落实”，依照规定
（一）保证监督党和国家方针政策在 讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
公司的贯彻执行，落实党中央、国务 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落院重大战略决策，上级党组织有关重 实中国特色社会主义根本制度、基本制要工作部署。 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
（二）坚持党管干部原则与董事会依 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
法选择经营管理者以及经营管理者依 路上同以习近平同志为核心的党中央保持
23 法行使用人权相结合。党委对董事会 高度一致；
或总经理提名的人选进行酝酿并提出 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国意见建议，或者向董事会、总经理推 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，荐提名人选；会同董事对拟任人选进 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证行考察，集体研究提出意见建议。 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 本企业贯彻落实；
重大经营管理事项和涉及职工切身利 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，益的重大问题，并提出意见建议。 支持股东、董事会、监事会和经理层依法
（四）承担全面从严治党主体责任。 行使职权；
20领导公司思想政治工作、统战工作、 （四）加强对企业选人用人的领导和把精神文明建设、企业文化建设和工 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、会、共青团等群团工作。领导党风廉 人才队伍建设；
政建设，支持纪委切实履行监督责 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，任。 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
（五）公司党委要积极发挥统筹各 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
方、综合协调的优势，从企业的整体 全面从严治党向基层延伸；
利益和长远利益出发，主动协调各投 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建资方之间、管理层与职工之间的利益 设，团结带领职工群众积极投身企业改革关系，努力维护国家和集体利益。 发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增一条 第一百五十八条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的24 重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
新增一条 第一百五十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层25 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员公司高级管理人员中的 1 人中担任党委副书记（职业经理人除外）。
新增一条 第一百六十条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，党组织负责26 人及党务工作人员同步配备，党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第一百五十三条 公司党委应对本章程 删除一条规定的由董事会审议的事项进行研究27审议，提出审议意见，作为公司董事会和管理层决策的前置程序。
新增一章 企业民主管理与劳动人事制 --28度21新增一条 第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
29 重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
新增一条 第一百六十二条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，30
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
新增一条 第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依31
照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
新增一条 第一百六十四条 公司建立和实施以劳动合
同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人32 员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核
心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务 内部审计机构在党组织、董事会领导下开33
收支和经济活动进行内部审计监督。 展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 中国航空工业集团有 第二百零七条 中国航空工业集团有限公司
限公司作为公司的实际控制人，其对 作为公司的实际控制人，其对公司的控制公司的控制地位保持不变。根据国家 地位保持不变。公司根据国家关于国有资有关国有资产监督管理的规定，公司 产监督管理有关规定，接受国家机关和有接受中国航空工业集团有限公司对公 权机构的监督管理，强化国有企业财务刚司占有、使用的国有资产进行监督、 性约束。公司积极参与市场竞争，在市场管理，遵循国家和中国航空工业集团 竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
34有限公司关于国有资产监督管理的相关规定。根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定，公司接受中国航空工业集团有限公司对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。
除上述条款修订内容及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
22公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理公司章程工商登记备案等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日