国联水产:向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2021-077湛江国联水产开发股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2021 年利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否审核通过并取得批复、何时通过审核并取得批复及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 12 月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 275867644 股（占向特定对象发行前总股本的30.00%），募集资金总额为 1000000000.00 元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据 2021 年 4 月 29 日公司公告《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年年度报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-26875.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润-31772.44 万元。
6、假设 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2018 年持平）三种情形。
7、在预测公司 2021 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度/2020年 12月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
日 发行前 发行后
总股本（股） 919558815 919558815 1195426459
假设一：公司 2021 年净利润与 2020 年度持平归属于母公司股东净利润
-26875.05 -26875.05 -26875.05（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 -31772.44 -31772.44
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.29 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.29 -0.29 -0.22扣除非经常性损益后基本每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 -0.35 -0.27
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% -14.22% -14.22%
情景二：公司 2021 年实现盈亏平衡归属于母公司股东净利润
-26875.05 0.00 0.00（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 0.00 0.00
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.00 0.00扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.00 0.00
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 0.00 0.00
情景三：公司 2021 年实现盈利，盈余金额与 2018 年持平归属于母公司股东净利润
-26875.05 23130.03 23130.03（万元）扣除非经常性损益后归属于
-31772.44 14412.88 14412.88
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益（元/股） -0.30 0.25 0.19
稀释每股收益（元/股） -0.29 0.25 0.19扣除非经常性损益后基本每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每
-0.36 0.16 0.12
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -12.49% 10.25% 10.25%
注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，为全球餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。
公司本次发行募集资金主要投资于“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”及补充流动资金。
广东国美水产食品有限公司中央厨房项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目有利于公司把握预制菜品行业快速发展机遇，充分发挥全球供应链和研发优势，产品结构逐步向以预制菜品为主的餐饮食材和海洋食品转型，产品附加值和影响力得到进一步提升。
补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，公司长期在海洋食品加工行业深耕细作，因此公司本身便具备相关专业的人才储备。同时，公司拥有完善的内部培训体系，公司不断完善员工晋升渠道，通过一系列激励机制对员工的工作表现给予充分的肯定和认可，为全体员工搭建一个实现自我价值、展示抱负的平台。
未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况公司长期深耕以预制菜品为主的精深加工类、初加工类、全球海产精选类的研发生产和销售，凭借良好的全球化采购能力、较强的研发能力以及强大的食品质量管控能力等优势。
公司在中国、南美洲、东南亚和中东等世界对虾及综合水产品的主要原料产地构建了比较完善的采购体系，实现全球化与规模化采购，对稳定供应有充分保障；同时公司拥有国家认可的CNAS实验室，通过了HACCP、BRC、BAP等高标准的国际认证；公司拥有上海和湛江两地的食品研发中心，配备来自国际大型连锁餐饮的资深研发总监、研发总厨组成的研发团队，建立起系统化的产品研发体系，近年来持续研发丰富多样的预制菜品和即食食品，拥有丰富的技术储备。
3、市场储备情况公司完善的营销网络将有助于消化本次新增产能，目前公司拥有全渠道覆盖的营销能力，在中国和美国等两大主流市场拥有领先的市场地位，营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。
同时公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、RED LOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、汉堡王等大型优质客户；在行业中积累了品牌知名度，并形成了行业品牌优势，拥有成熟的客户服务体系，可以为本次募集资金投资项目的实施提供坚实的市场保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司 董事会
2021 年 9 月 8 日