飞亚达:2021年第四次临时股东大会法律意见书

广东鸿湾律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司2021年
股东大会的法律顾问，本所指派 唐健律师、徐玲律师 进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在2021年8月20日《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
1、本次股东大会于二〇二一年九月八日14时50分在飞亚达科技大厦20楼会议室召开。主持本次股东大会由 张旭华 主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东21人，代表股份201915895股，占上市公司总股份的47.3688％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份163398512股，占上市公司总股份的38.3328％。
通过网络投票的股东17人，代表股份38517383股，占上市公司总股份的9.0361％。
2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
通过网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东20人，代表股份38938568股，占上市公司总股份的9.1349％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份421185股，占上市公司总股份的0.0988％。
通过网络投票的股东17人，代表股份38517383股，占上市公司总股份的9.0361％。
4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
0.0000％。
通过网络投票的股东 0人，代表股份 0股，占公司外资股股份总数0.0000％。
5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
议案1.00 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》：
本议案采用累积投票制逐项表决。
1.01 《选举张旭华先生为公司第十届董事会非独立董事》；
表决结果：张旭华先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。张旭华先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：张旭华先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：张旭华先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：张旭华先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
1.02 《选举肖益先生为公司第十届董事会非独立董事》；
Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
表决结果：肖益先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。肖益先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：肖益先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：肖益先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：肖益先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
1.03 《选举肖章林先生为公司第十届董事会非独立董事》；
表决结果：肖章林先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。肖章林先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
1.04 《选举李培寅先生为公司第十届董事会非独立董事》；
表决结果：李培寅先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。李培寅先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：李培寅先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：李培寅先生获得的选举票数为38830449股，占出席Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：李培寅先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
1.05 《选举邓江湖先生为公司第十届董事会非独立董事》；
表决结果：邓江湖先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。邓江湖先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：邓江湖先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：邓江湖先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：邓江湖先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
1.06 《选举潘波先生为公司第十届董事会非独立董事》。
表决结果：潘波先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。潘波先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：潘波先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：潘波先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：潘波先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
议案2.00 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》本议案采用累积投票制逐项表决。
2.01 《选举王建新先生为公司第十届董事会独立董事》；
表决结果：王建新先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。王建新先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
2.02 《选举钟洪明先生为公司第十届董事会独立董事》；
表决结果：钟洪明先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。钟洪明先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
2.03 《选举唐小飞先生为公司第十届董事会独立董事》。
表决结果：唐小飞先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
股东及股东代表所持股份的99.9465%。唐小飞先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
议案3.00 《关于公司监事会换届选举的议案》
3.01 《选举郑启源先生为公司第十届监事会非职工代表监事》；
表决结果：郑启源先生获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。郑启源先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：郑启源先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：郑启源先生获得的选举票数为38830449股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：郑启源先生获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
3.02 《选举曹振女士为公司第十届监事会非职工代表监事》。
表决结果：曹振女士获得的选举票数为201807776股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的99.9465%。曹振女士当选。
其中，外资股股东表决结果为：曹振女士获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股股东所持股份的0.0000%；
中小股东表决结果为：曹振女士获得的选举票数为38830449股，占出席会Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
议的中小股东所持股份的99.7223%；
外资股中小股东表决结果为：曹振女士获得的选举票数为0股，占出席会议的外资股中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：该议案审议通过。
议案 4.00《关于拟变更会计师事务所的议案》。
总表决情况：
同意201915895股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38938568股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼
议案5.00 《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》（关联股东回避表决）
总表决情况：
同意38938568股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38938568股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案6.00 《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意201915895股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38938568股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案7.00 《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意201915895股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38938568股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案8.00 《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意201915895股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意38938568股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％表决结果：该议案审议通过。
根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经统计，本次会议议案1-5属一般议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的过半数通过。议案6-8属特别议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇二一年九月八日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
Tel: +86 0755 8277 7609 深圳市福田区 华富路1018号中航中心41楼