文化长城:2021年半年度报告问询函所涉相关事项的核查意见

上海序伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2021 年半年度报告问询函所涉相关事项的
核查意见
致：广东文化长城集团股份有限公司上海序伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集
团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 9 月 1 日向文化长城出具的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的半年度报告问询函》（创业板半年报问询函[2021]第 15 号，以下简称《半年报问询函》）中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本核查意见是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
2、文化长城已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于文化长城及相关主体的说明或确认文件。
4、本核查意见仅就法律问题发表意见，如在本核查意见中涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和文化长城的有关报告引述；该等引述并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本核查意见仅供文化长城本次《半年报问询函》回复之目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本核查意见作为文化长城本次《半年报问询函》回复所必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《半年报问询函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具核查意见如下：
《半年报问询函》：5.半年报“诉讼事项”显示，你公司涉及多项诉讼，但你公司均未计提预计负债。请结合诉讼审理进展、计提依据等说明未计提预计负债的原因及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
根据公司于 2021 年 8 月 31 日公布的《广东文化长城集团股份有限公司 2021 年半年度报告》的“八、诉讼事项”，本所律师根据公
司 提 供 的 相 关 案 卷 材 料 以 及 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）的核查，并根据本所律师对公司财务人员的访谈及调查，结果如下表：
2021 年半年度报告披露内容
是否 律师核查结果
涉案金额 形成 诉讼(仲裁)进
诉讼(仲裁)基本情况（万元） 预计 展负债
文化长城与翡翠教育及其原股东、核心 已撤诉，不适用计提预计160716.63 否 撤诉
管理团队股权转让纠纷 负债已结案，计入“其他应付朱慧欣与文化长城股权转让纠纷 1117.15 否 调解结案款”新余创思资产管理合伙企业(有限合伙) 已结案，计入“其他应付1441.17 否 二审已结案与文化长城股权转让纠纷 款”天津钰美瑞科技中心(有限合伙)与文化 已结案，计入“其他应付676.36 否 调解结案长城股权转让纠纷 款”
新余信公成长新兴资产管理合伙企业 已进入执行程序，计入3239.30 否 二审已结案
(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 “其他应付款”深圳普方达源力投资中心(有限合伙)与 已结案，计入“其他应付2108.98 否 二审已结案文化长城股权转让纠纷 款”共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限 已结案，计入“其他应付1260.49 否 二审已结案合伙)与文化长城股权转让纠纷 款”新余邦得投资合伙企业(有限合伙)与文 已结案，计入“其他应付457.81 否 二审已结案化长城股权转让纠纷 款”新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙) 已结案，计入“其他应付3087.61 否 二审已结案与文化长城股权转让纠纷 款”创思兰博（北京）科技股份有限公司与 已结案，计入“其他应付3182.46 否 二审已判决文化长城民间借贷纠纷 款”已结案，本金已计入“一广东兴信典当行有限公司与文化长城 年内到期的非流动负
1005.52 否 二审已结案典当纠纷 债”，利息已计入“应付利息”深圳市锐金国际控股有限公司与文化 已结案，计入“其他应付174.79 否 已仲裁长城股权转让纠纷 款”
广东麦贝科技有限公司与文化长城、广 联讯教育为失控子公司，东联汛教育科技有限公司经营合作合 612.62 否 一审已判决 不纳入公司审计范围，不同纠纷 适用计提预计负债尚未结案，本金已计入浙商银行股份有限公司深圳分行与文 “一年内到期的非流动6715.77 否 一审已判决化长城金融借贷纠纷 负债”，利息已计入“应付利息”
一审已判决，北京完美空间教育科技有限公司与文 公司不服提 尚未结案，计入“其他应4770.90 否化长城企业借贷纠纷 起上诉，已撤 付款”诉陕西恒言数聚信息科技有限公司与文 尚未结案，计入“其他应2732 否 一审已判决化长城借款合同纠纷 付款”宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业 已结案，计入“其他应付14681.12 否 一审已判决(有限合伙)与文化长城股权转让纠纷 款”
许高镭与文化长城要求增加其对股东 已判决，许高 已结案，不适用计提预计6 否
大会的议案 镭提起上诉 负债
许高镭、广州商融投资咨询有限公司与已撤诉，不适用计提预计文化长城要求对其持有公司的股份进 5097.38 否 撤诉负债行解锁
联讯教育为失控子公司，联汛教育与黄钲淇业务合作纠纷 237.89 否 审理中 不纳入公司审计范围，不适用计提预计负债
联讯教育为失控子公司，联汛教育与鼎仁科技业务合作纠纷 75.62 否 中止仲裁 不纳入公司审计范围，不适用计提预计负债深圳市锐金国际控股有限公司与文化 已形成仲裁 已结案，计入“其他应付311.78 否长城股权转让纠纷 裁决 款”交通银行股份有限公司潮州分行与联 一审已判决， 已结案，本金已计入“一汛教育、文化长城、潮州市长城世家瓷 公司不服提 年内到期的非流动负5000 否业有限公司、蔡廷祥、吴淡珠金融借款 起上诉，已判 债”，利息已计入“应付纠纷 决 利息”深圳市东方置地集团有限公司与广东已结案，计入“营业外支文化长城集团股份有限公司、广州隽隆 250 否 一审已判决出”贸易有限公司合同纠纷已结案，本金已计入“一中国银行潮州分行与广东文化长城集年内到期的非流动负
团股份有限公司、蔡廷祥、吴淡珠、联 2900 否 二审已判决债”，利息已计入“应付汛教育、深圳长城世家金融借款纠纷利息”广州立根小额再贷款股份有限公司与 已结案，本金已计入“一广州长城世家投资有限公司、广东文化 年内到期的非流动负1708.45 否 一审已判决长城集团股份有限公司、蔡廷祥金融借 债”，利息已计入“应付款纠纷 利息”已结案，本金已计入“一兴业银行股份有限公司与广东联汛教年内到期的非流动负
育科技有限公司、许高云、许高镭、林 796.78 否 审理中债”，利息已计入“应付俏云金融借款纠纷利息”新余智趣资产管理合伙企业（有限合一审已判决，伙）与广东隽隆贸易有限公司、深圳市1096.04 否 新余智趣不 不适用计提预计负债
东方置地集团有限公司、文化长城股权服，提起上诉转让纠纷
安卓易（北京）科技有限公司与深圳市
东方置地集团有限公司、文化长城代位 0 否 二审已判决 不适用计提预计负债权纠纷已结案，本金已计入“一广发银行股份有限公司潮州分行与广年内到期的非流动负
东文化长城集团股份有限公司、蔡廷 4836.93 否 一审已判决债”，利息已计入“应付祥、吴淡珠金融借款纠纷利息”
联讯教育为失控子公司，广东麦贝科技有限公司与广东联汛教
61.85 否 审理中 不纳入公司审计范围，不育科技有限公司合同纠纷适用计提预计负债天津言必信嘉科技中心与广东文化长 尚未结案，已计入“其他1160 否 审理中城集团股份有限公司借款纠纷 应付款”
联讯教育为失控子公司，广东联汛教育科技有限公司与许高镭、0.01 否 审理中 不纳入公司审计范围，不许高云、聂雅要求返回公司资料的纠纷适用计提预计负债上海犇迩网络科技有限公司与北京翡尚未结案，不适用计提预翠教育科技集团有限公司、广东文化长 100 否 审理中计负债城集团股份有限公司股东出资纠纷新余智趣资产管理合伙企业（有限合一审已判决，伙）与深圳市东方置地集团有限公司、0 否 原告不服，提 不适用计提预计负债广东文化长城集团股份有限公司、广州起诉讼隽隆贸易有限公司第三人撤销之诉
一审已判决，中国银行股份有限公司潮州分行与广
0 否 原告不服，提 不适用计提预计负债东文化长城集团股份有限公司起诉讼深圳市东方置地集团有限公司与广东
文化长城集团股份有限公司名誉权纠 200 否 审理中 尚未结案，尚未计提纷中国光大银行股份有限公司汕头分行 已结案，本金已计入“一与广东文化长城集团股份有限公司、潮 年内到期的非流动负2623.70 否 审理中州市长城世家瓷业有限公司、蔡廷祥、 债”，利息已计入“应付吴淡珠金融借款合同纠纷 利息”上海浦东发展银行有限公司深圳分行 已结案，本金已计入“一与广东文化长城集团股份有限公司、深 年内到期的非流动负7583.86 否 审理中圳长城世家商贸有限公司、蔡廷祥、吴 债”，利息已计入“应付淡珠金融借款合同纠纷 利息”宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）与广东文化长城集团股份 公司是第三人，不适用计12759.75 否 审理中
有限公司、深圳市东方置地集团有限公 提预计负债司代位权纠纷瑞元资本管理有限公司与广东文化长 已结案，计入“其他应付3878.88 否 审理中城集团股份有限公司股权转让纠纷 款”北京翡翠教育科技集团有限公司与广尚未结案，不适用计提预东文化长城集团股份有限公司名誉权 0 否 审理中计负债纠纷
根据上述核查结果，文化长城已将审理完毕结案的案件以及部分未结案但有一定败诉风险的案件均计入相应会计科目，未计提预计负债的情况包括尚未结案但有较高胜诉概率的案件、标的额为 0 的案件以及不纳入公司审计范围的案件。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海序伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司 2021 年半年度报告问询函所涉相关事项的核查意见》之签
字页）
上海序伦律师事务所（章） 负责人：
张 琳
经办律师：
包希阳
经办律师：
盛裕辉
2021 年 9 月 9 日