中信海直:广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司投资者权益变动之专项核查意见

关于
中信海洋直升机股份有限公司
投资者权益变动
之
专项核查意见
二〇二一年九月专项核查意见
目 录
目 录 ................................................. 1
第一节 律师声明............................................. 3
第二节 正文............................................... 5
1 本次权益变动的核准情况 ....................................... 5
1.1 发行人的批准和授权 ....................................... 5
1.2 国家出资企业的批复 ....................................... 5
1.3 中国证监会的核准......................................... 5
2 本次非公开发行的实施情况 ...................................... 6
第三节 结论性意见 ........................................... 7专项核查意见
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11 12楼 邮政编码：51801711 12/F TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen China电话（Tel.）：（86 755）88265288 传真（Fax.）：（86 755）83243108电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn关于中信海洋直升机股份有限公司投资者权益变动之专项核查意见
致：中信海洋直升机股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2020 年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”“本次发行”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的投资者权益变动出具《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司投资者权益变动之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。专项核查意见
第一节 律师声明
为出具本《专项核查意见》，信达律师特作如下声明：
一、信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
二、信达及信达律师依据《专项核查意见》出具日前已发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、信达同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及其他
资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用《专项核查意见》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
四、除非另有说明，信达律师在《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的补充法律意见书（一）》及《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2020 年非公开发行股票的补充法律意见书（二）》中声明的事项和释义适
用本《专项核查意见》。
五、信达律师仅就与本次非公开发行的投资者权益变动发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《专项核查意见》中引用有关验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、为出具《专项核查意见》，信达律师出席了本次非公开发行的簿记建档现场、审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关主体出具的备案、说明文件出具法律意见。
七、在出具《专项核查意见》的过程中，信达及信达律师已得到发行人的如
下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导专项核查意见
性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
八、《专项核查意见》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被
用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将《专项核查意见》作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
专项核查意见
第二节 正文
1 本次权益变动的核准情况
1.1 发行人的批准和授权
1.1.1 发行人董事会的批准2020 年 9 月 25 日，发行人第七届董事会第三次会议审议通过了《中信海洋直升机股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《中信海洋直升机股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》等
与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会审议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。发行人独立董事发表了《关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。1.1.2 发行人股东大会的批准
2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司〈2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》等与本次发行相关的各项议案，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
1.2 国家出资企业的批复2020 年 11 月 3 日，中国中信有限公司出具了《关于同意中信海直非公开发行股票及中信投资控股认购方案的批复》（中信有限〔2020〕96 号），同意发行人本次非公开发行股票数量不超过 169699717 股。
1.3 中国证监会的核准专项核查意见发行人于 2021 年 1 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）批文，核准公司非公开发行不超过 169699717 股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2 本次非公开发行的实施情况根据本次非公开发行方案、《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及发行人与剩余认购对象签
署的《关于中信海洋直升机股份有限公司非公开股票之认购协议》，本次非公开发行的 A 股股票数量为 169699717 股，发行价格最终确定为 6.50 元/股。
本次非公开发行前，发行人股本总额 606070420 股，其中中国中海直有限责任公司持有 234119474 股，持股比例 38.63%，为发行人控股股东；中国中信集团有限公司为发行人的实际控制人。本次非公开发行的发行对象包括发行人实际控制人控制的关联方中信投资控股有限公司。本次非公开发行完成后，中信投资控股有限公司认购 65555001 股，截至本《专项核查意见》出具之日，中国中海直有限责任公司及中信投资控股有限公司持股情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例中国中海直有
234119474 38.63% 234119474 30.18%限责任公司中信投资控股
0 0.00% 65555001 8.45%有限公司
合计 234119474 38.63% 299674475 38.63%根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 23 日出具的《验证报告》（大信验字[2021]第 1-00118 号），截至 2021 年 8 月 20 日止，募集资金总额人民币 1103048160.50 元，扣除各项不含税发行费用人民币 21801523.94元，实际募集资金净额人民币 1081246636.56 元，其中新增注册资本人民币169699717.00 元，增加资本公积人民币 911546919.56 元。截至 2021 年 8 月 20日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 775770137.00 元，实收股本为人民币 775770137.00 元。
专项核查意见
第三节 结论性意见综上，信达认为：
本次非公开发行已履行了必需的批准和授权程序；本次非公开发行完成后，截至本《专项核查意见》出具之日，中国中海直有限责任公司及中信投资控股有限公司合计持有发行人股份为 299674475股，占目前发行人股份总数的 38.63%，上述权益变动符合中国法律的相关规定。
本《专项核查意见》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）专项核查意见（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司投资者权益变动之专项核查意见》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕石之恒
2021 年 9 月 6 日签署页