海正药业:浙江海正药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会资料

浙江海正药业股份有限公司
2021 年度第三次临时股东大会会议资料
二○二一年九月十五日
会 议 议 程
时 间：2021 年 9 月 15 日（周三）下午 1:30，会期半天地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案
2 关于为子公司银行贷款提供担保的议案
上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组2、股东及股东代表投票五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束2
大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络
投票方式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
八、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
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议案 1
关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125822784 股，发行价为每股人民币 15.80 元，共计募集资金 1987999987.20 元，坐扣承销和保荐费用 37789999.78 元后的募集资金为 1950209987.42 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2014 年 9 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 8712615.24 元后，公司本次募集资金净额为1941497372.18 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195 号）。
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金
1 年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目 76500.002 抗肿瘤固体制剂技改项目 31500.00
3 二期生物工程项目 86500.00
合 计 194500.00
二、募集资金投资项目建设进度的情况
公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”的建设进度，本事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
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公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，本事项已经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，本事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
上述调整事项详见公司分别于 2017 年 4 月 18 日、2019 年 4 月 23 日、2020 年 4月 30 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临 2017-32 号”、“临 2019-52 号”、 “临 2020-41 号”公告。
募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”计划投入募集资金总额为
31500.00 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，累计已投入募集资金 22805.61 万元，累计投入进度为 72.40%。
三、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明
鉴于“抗肿瘤口服固体制剂技改项目”三废处理中心尚未建成，拟调整该项目建设期限。
（一）项目调整建设进度的相关情况
1、项目概况本项目总投资 31558 万元，其中固定资产投资 27558 万元，铺底流动资金 4000万元。项目总投资额中 31500 万元计划使用募集资金，不足部分公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区，将拆掉原有的 3 幢旧厂房，重新建设 1 幢新制剂车间及配套的三废处理设施。
本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺，引进具有国际水平的适用于细胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备，建成后形成年产 1.8 亿片（粒）细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品种包括甲磺酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲唑片、卡培他滨片等抗肿瘤固体制剂。
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2、项目建设情况本项目于 2013 年 11 月备案，主要分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和为外沙厂区及东厂区配套的三废处理中心。抗肿瘤口服固体制剂生产车间于 2018 年底建成，于 2019 年 4 月取得抗肿瘤片剂 GMP 证书。三废处理中心于 2018年 11 月完成设计和前期的报建手续并开工建设，目前废水处理单元的土建工程已完成，正在进行设备安装，由于疫情原因暂时处于停滞状态。
3、项目建设期调整原因新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能。
（1）2019 年度，因公司发展战略调整，公司管理层对在建项目进行全面、细致梳理，根据梳理结果，陆续对部分项目作出停止或调整建设内容的决定。鉴于本项目中三废处理设施是依据市政规划要求进行的迁建工程，为公司外沙厂区、东厂区提供综合配套服务，结合上述厂区有关项目的梳理结果以及厂区重新定位，公司重新论证三废处理设施建设的规模、工艺技术要求和关键设备选型等内容，因此该三废处理中心项目建设有所延后。在工程施工过程中，由于地质原因需重新设计和调整桩基工程成孔工艺，以及增加基坑围护等工作，增加施工难度和工作量，因此导致工期延长。
（2）因台州市椒江区人民政府于 2020 年 12 月份出台了《椒江区医化行业（园区）环境综合整治实施方案》等相关规定，规定中明确“原则上不允许地下埋设废水收集和处理池”。公司根据要求，对三废处理中心的方案重新调整设计，按要求施工，目前废水处理单元的土建工程已完成；废水处理主体设备 80%就位，其中部分设备安装中标单位为江苏天润安装工程有限公司，其员工为扬州、南京居多，受疫情影响，安装工程暂停施工。
鉴于上述原因，本项目无法在 2021 年 6 月完工，工程建设将视疫情控制情况尽快恢复，项目预计于 2021 年 12 月完工并进行调试。项目投运前，现有三废处理设施继续正常使用。
（二）项目调整建设进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目建设进度如下：
序号 募投项目名称 原计划完工时间 调整后预计完工时间
1 抗肿瘤固体制剂技改项目 2021 年 6 月 2021 年 12 月6
四、本次调整募集资金投资项目建设进度的影响
本项目的建设进度调整符合实际情况，有利于促进生产车间新装备、新技术的应用，确保药品生产中质量和成本控制要求，为提升现有产品的生产水平、满足新产品导入的产能需求奠定坚实基础，有利于配套设施的投资资金和生产运营资金的节约使用。
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年九月十五日7
议案 2关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）均为本公司全资子公司。现根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
1、海正杭州公司：成立于 2005 年 8 月，法人代表蒋国平，注册资本 103742 万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。
截止 2021 年 6 月 30 日，总资产 645879.95 万元，归属于母公司净资产 335829.81 万元，负债总额 310050.15 万元，其中短期借款 143784.32 万元；2021 年度 1-6 月实现营业收入 136315.84 万元，归属于母公司净利润 8895.33 万元（以上数据未经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、工业公司：成立于 1999 年 11 月，法人代表斯元龙，注册资本 13600 万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止 2021 年 6 月 30 日，总资产 180840.54 万元，归属于母公司净资产 74266.78 万元，负债总额 106573.76万元，其中短期借款 38392.02 万元；2021 年度 1-6 月实现营业收入 230271.70 万元，归属于母公司净利润 2245.47 万元（以上数据未经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国工商银行股份有限公司富阳支行申请的 54000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限 2 年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中国工商银行股份有限公司富阳支行申请的 36000 万元流动资金贷
款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2 年。
同时，为满足海正杭州公司日常经营需求，公司拟为海正杭州公司向南京银行富8
阳支行申请的 20000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，担保期限为 2 年。
2、根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议，本公司为工业公司向上海银行杭州武林支行申请的 5000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中国民生银行杭州凤起支行申请的 5000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2 年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向中国民生银行杭州凤起支行申请的 5000 万元流动资金贷款或银行承兑
汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2 年。
上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止 2021 年 6 月 30 日，公司直接或间接实际发生的对外担保余额为人民币285573 万元，占公司最近一期经审计净资产的 42.76%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为全资子公司海正杭州公司、工业公司、海正药业南通有限公司、云南生物制药有限公司和控股子公司浙江海正动物保健品有限公司、北京军海药业有限责任公司；公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保。无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年九月十五日9