荣科科技:关于荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见
[2018]海字第 080-4 号
致：荣科科技股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。
除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中0法律意见
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本法律意见仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
5．本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次回购注销涉及的批准与授权
（一）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）2021 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于拟回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于拟回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了核查意见。
法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的方案
（一）回购股份的原因、种类、数量及比例近日，公司《激励计划》中授予的 1 名激励对象因个人原因离职。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司拟对该名离职激励对象已获授但不符合解除限售条件的 180000 股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的 0.03%。
（二）回购股份的价格及定价依据
公司本次回购价格为公司实施相关年度权益分派方案调整后的授予价格，为1.957 元/股。定价依据具体如下：
公司于 2019 年 6 月实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16元人民币（含税）；公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分派，向全体股东每10 股派发现金红利 0.262580 元人民币（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：
1．派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2018 年度权益分派实施之后，限制性股票的回购价格=（3.01-0.012）
/(1+0.5)=1.999 元/股；
法律意见
2．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2019 年度权益分派实施之后，限制性股票的回购价格=1.999-0.016=1.983 元/股；
2020 年度权益分派实施之后，限制性股票的回购价格=1.999-0.026=1.957 元/股。
（三）公司本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金全部为公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理减少注册资本、股份注销登记等相关手续。
三、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理减少注册资本、股份注销登记等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________从 灿：__________________2021 年 9 月 8 日