文化长城:关于创业板半年报问询函【2021】第 15 号的回复公告

广东文化长城集团股份有限公司
关于创业板半年报问询函【2021】第 15 号的回复公告
深圳证券交易所创业板公司管理部：
就贵部向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）
下发的创业板半年报问询函【2021】第 15 号的问题，公司回复如下：
1. 报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额为 79847.04 万元，其中北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）、广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）余额分别为 63017.76 万元、16811.43 万元。你公司未对前述股权投资计提减值准备。
（1）董事袁丹旭、独立董事张从戬对《关于公司 2021 年半年度报告全文及其摘要的议案》投弃权票，理由分别为“对权益工具的计提缺乏判断依据”“认为权益工具的减值存在不确定性，目前缺乏判断依据”，同时无法保证定期报告内容真实、准确、完整。请董事袁丹旭、独立董事张从戬进一步说明投弃权票的详细原因，以及就无法保证或有异议事项在半年报编制及审议过程中沟通决策情况等，说明其对半年报所涉事项是否采取了必要应对措施，是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据。
回复：
董事袁丹旭、独立董事张从戬对公司其他权益工具投资未进一步计提持有保留意见；主要是当前翡翠教育是否应该全额计提的问题；翡翠教育在目前的进展
中依然处于公安机关已经立案侦查状态，两位董事无法判断后续的情况也无法根据现有的资料作出准确的评判，因此，两位董事对权益工具的计提持有保留意见。
两位董事已尽到勤勉尽职；董事袁丹旭先生特地从上海飞往潮州进行实地考察，了解公司的生产经营情况，并对公司未来经营持续性及长远发展的影响等情况进行详细问询及深入探讨；公司独立董事张从戬先生关于本次交易的履职及意
见公司独立董事本着实事求是的态度，基于独立判断的立场做出表决；独立董事对公司的财务资料做了一定的了解，也提前跟其他董事交流了公司的情况；在提交董事会进行审议前，由审计委员会先行进行了审议；二位董事在会前已经对相关的情况进行了充分的了解，包括要求证券部提供翡翠教育案件的相关资料，及要求律师汇报翡翠教育案件的相关进展；二位董事也表示会尽其所能，帮助上市公司理清相关事项，同时持续关注相关事项的进展，积极参与公司决策，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，二位董事做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，按相关规定履行了审核程序。
（2）请你公司说明翡翠教育、联汛教育账面价值计量的具体依据，同时结
合翡翠教育及联汛教育主营业务、本期经营情况、主要财务数据、主要客户情况等说明未计提资产减值准备的原因及合理性。
回复：
公司子公司翡翠教育、联汛教育已经处于失控状态，故公司无法获取翡翠教育及联汛教育主营业务、本期经营情况、主要财务数据、主要客户情况。
①关于联汛教育 2021 年半年报未进一步计提减值准备的原因：
公司对联汛教育已经于 2018 年失去控制，无法获知其经营情况，将其长期股权投资 794085794.80 元转入其他权益工具投资核算并计提减值准备
625971516.57 元。
公司于 2021 年 7 月 4 日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的广东证监处罚字(2021)7 号《行政处罚及市场禁入事先告知书》（2021 年 9 月2 日收到正式的《行政处罚决定书》），其中关于联汛教育的处罚情况如下：
2018 年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联讯教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的 6855 万元(含税)确认为 2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致 2018 年度报告虚增营业收入约 6467万元，虚增营业利润的约 5939 万元，占文化长城当期披露利润总额 24.49%。
依据公司与联汛教育签署的盈利及减值补偿协议，联汛教育的业绩承诺人（许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司）需要向公司进行业绩补偿，考虑到公司未来将采取法律措施可能注销业绩承诺人处于限售期的股票，公司按照原发行价格扣除处置费用后计提减值准备 625971516.57元。
2021 年半年报，联汛教育计提减值准备的情况未发生较大变化，对联汛教育计提的减值准备是合理的。
②关于翡翠教育 2021 年半年报未计提减值准备的原因：
因翡翠教育相关人员的违法行为导致公司在 2018 年收购的当年就对该公司失去控制，公司已经无法获知其经营情况，在 2018 年已经将其长期股权投资1209003023.28 元转入其他权益工具投资核算并计提减值准备 578825373.74元。
考虑到翡翠教育涉嫌合同诈骗于 2020 年 2 月公安机关已经立案侦查，公司以预计未来很有可能不需要偿付的剩余股权转让款等作为收回的现金流量，计提减值准备 578825373.74 元。
2021 年半年报，翡翠教育计提减值准备的情况未发生较大变化，对翡翠教育计提的减值准备是合理的。
2. 你公司于 8 月 30 日晚间披露的《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》（以下简称《独立意见》）显示，报告期内公司控股股东、原实际控制人蔡廷祥先生及其他关联方存在非经营性占用公司资金的情况。此外，你公司于 7 月 6 日披露的《关于收到中国证监会广东证监局的公告》（以下简称《处罚事先告知书》）显示，你公司涉嫌违规对外担保以及未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易。请结合《独立意见》《处罚事先告知书》所述内容，进一步说明截至目前被原实际控制人蔡廷祥占用资金的具体情况，说明上述情况是否构成本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第五项所述“向控股股东或其关联人提供资金或违反程序对外提供担保且情形严重”的其他风险警示情形，如是，请说明是否有可行的解决方案；如否，请详细说明理由。
回复：
董事会已经向蔡廷祥先生致函，蔡廷祥先生回函称：“本人于近日收到广东证监局《行政处罚决定书》〔2021〕12 号，函中提到‘2016 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日，文化长城未经决策审批或授权程序，通过潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户，累计向本人等关联方提供非经营性资金约 45383 万元。’截止 2021 年 9 月 6 日，本人已通过潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂三家陶瓷厂陆续向上市公司归还 16648.4 万元。为维护上市公司的可持续性发展，本人已经在积极筹措资金，争取于 2021 年 10 月 2 日前将剩余部分归还上市公司；除证监会行政处罚决定书披露的情况之外，上市公司在本人控制期间不存在有其他违规担保的行为。”董事会于 2021 年 9 月 2 日披露《股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-099），提示公司股票交易可能被交易所实施其他风险警示的情况；由于交接时间较短，公司目前尚无法完全核实资金占用的具体情况，公司将持续关注上述事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3. 报告期末，你公司其他应收款账面余额为 50509.98 万元，较期初上升6.3%，期初坏账准备余额为 19064.54 万元，报告期内新增计提坏账准备 777.17万元。
（1）请补充说明本期新增其他应收款的欠款方名称、发生原因，是否构成
违规财务资助或非经营性资金占用，同时补充期末余额前五名其他应收款的情况，包括欠款方名称、款项余额、发生原因、已计提坏账准备、截至目前的还款情况。请报备期初、期末的其他应收款明细表。
回复：
截至目前的还
欠款方名称 账面余额 坏账准备 发生原因款情况广州隽隆贸
14832.4 万元 5932.9 万元 股权转让 2458.8 万元易有限公司潮州市名源
12877.7 万元 6438.8 万元 一般贸易、借款 11732.6 万元陶瓷有限公司潮州市枫溪
区锦汇陶瓷 11551.0 万元 5775.5 万元 一般贸易 151.1 万元原料厂潮州市源发
陶瓷有限公 2351.1 万元 1175.5 万元 一般贸易 4764.7 万元司河南新开元
恒裕工业地 3157.0 万元 157.9 万元 应收退房款 0.0 万元产有限公司
合计 44769.1 万元 19480.7 万元 19107.2 万元
其他应收款的情况明细表公司已报备，公司本期未发生构成违规财务资助或非经营性资金占用的情况。
（2）你公司于 6 月 22 日披露的对我部年报问询函的回复显示，公司对潮
州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下统称“三家供应商”）的其他应收款以折现率 25%（2019 年陶瓷板块毛利率）、三年内清偿欠款的方式计算现值，测算后坏账准备计提比例为 50%。
请结合三家供应商的资信情况、还款能力、截至目前的回款情况等，说明三年内预期清偿全部欠款的可行性、折现率选取合理性、坏账准备计提比例是否充分。进一步说明截至目前是否存在被原实际控制人蔡廷祥占用资金的情况，如是，请结合蔡廷祥的信用情况和支付能力等，说明坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
公司无法获取潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂的经营情况、资信情况、还款能力；目前公司正在对相关的债务问题进行规整，针对应收款问题，公司会采取各种催收方式，必要时会通过采取法律手段维护上市公司的利益。
截止目前，上述三家陶瓷厂在 2021 年上半年度有向公司支付部分款项，并未出现拒绝还款的行为；因此对其他应收款坏账准备的计提方法、比例未发生变化，2021 年半年报计提的减值准备是合理的。
4. 报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款分为海外应收款 1、海外应收款 2，账面余额分别为 12056.18 万元、12288.26 万元，坏账准备计提比例分别为 50%、100%。
（1）请分别披露海外应收款 1、海外应收款 2 前二十大客户（按合并口径归集）名称、销售与采购内容、注册/办公地址、近三年销售合同金额、应收账款余额、已确认收入、回款情况。
回复：
海外应收款 1：
序 海外应收 销售 近三年销售 应收账 确认收 回款地址
号 1 内容 金额 款余额 入金额 金额
1605********BRIDGE ROAD
LG*****CI 578.6 万 624.9 0.0万
1 陶瓷 WILKESBORONC 28697 UNITED 624.9 万元
NG.INC. 元 万元 元
STATES
NI*****CO 3-6-********aKita-KuToky 455.5 万 850.9 367.3
2 陶瓷 850.9 万元.LTD oJapan 元 万元 万元
4th********lBldg.BaekJeGo
SP*****CO 233.9 万 252.6 0.0万
3 陶瓷 Bun-Ro222 (49-14) 252.6 万元.LTD 元 万元 元
SongPa-Gu Seoul Korea.MO*****X
EXPLOITA
14-1********RC BLOCH 92116 214.3 万 694.6 116.1
4 TION 陶瓷 694.6 万元
CLICHY CEDEX FRANCE 元 万元 万元
INTERNAT
IONAL
KO*****
dist********1031hh 196.3 万 493.9 95.2
5 INTERNAT 陶瓷 493.9 万元
amsterdam the netherlands 元 万元 万元
IONAL BV
快 意 ***** 196.1 万 211.8 0.0万
6 陶瓷 408 ********東街二段 162號 211.8 万元
公司 元 万元 元
PR*****V
E BY 1817********PENN 189.2 万 200.2 0.0万
7 陶瓷 200.2 万元
KATHY WAYLANCASTERPA 1760 USA. 元 万元 元
INC
RE*****M
ODESHOW
PEER********N 101217 RT 1172.5 万 186.8 万 1172.5 972.3
8 S 陶瓷
HILVERSUMTHE NETHERLANDS 元 元 万元 万元
NEDERLA
ND B.V.CE*****RT
Z.I.********VY 56240 PLOUAY 173.5 万 173.5 82.0
9 INDUSTRI 陶瓷 173.5 万元
FRANCE 元 万元 万元
ES
VIA ********A 3 36061
1 PE*****.P. 164.6 万 312.5 6.0万
陶瓷 BASSANO DEL GRAPPA - VI - 312.5 万元
0 A. 元 万元 元
ITALY
1 VE*****C 1793********STREETPOMONA 147.6 万 911.3 264.5
陶瓷 911.3 万元
1 HINA CA91766USA 元 万元 万元
1 MA***** 809********WAYBERKEIEYCA 143.2 万 224.2 99.6
陶瓷 224.2 万元
2 INC 94710 UNITED STATES 元 万元 万元
ME*****G
1 2F.N********LY20LN.236N 131.5 万 142.0 0.0万
TRADING 陶瓷 142.0 万元
3 ANSHAN RD.JHONGHE 元 万元 元
CO.LTD.1 VA*****O 1530******** AVE.CITY OF 125.9 万 136.0 0.0万
陶瓷 136.0 万元
4 URCE INC. INDUSTRYCA 91744 元 万元 元
AL*****H
AL-S********ERNATIONAL
INTERNAT
1 TRADING 125.4 万 135.5 0.0万
IONAL 陶瓷 135.5 万元
5 COLTD.UTAIQAHETIHAD AL 元 万元 元
TRADING
SBALH CENTRE
CO.LTD
#406********，nishi1 GR*****T 116.7 万 126.0 0.0万
陶瓷 lkebukurotoshima ku 126.0 万元
6 CO.LTD. 元 万元 元
tokyo171-0021japan
EA*****
1 114.3 万 123.5 0.0万
PORCELAI 陶瓷 BOX ********303 TABY SWEDEN 123.5 万元
7 元 万元 元
N LTD.BR*****W
1 109 ********AVENUE SOUTH 113.3 万 139.7 69.1
INTERNAT 陶瓷 139.7 万元
8 ALIFORNIA 91730.USA 元 万元 万元
IONAL INC
1 Re*****Mo PEER********N 101217 RT 109.9 万 109.9 645.1
陶瓷 109.9 万元
9 deshows HILVERSUMTHE NETHERLANDS 元 万元 万元
SA*****U CITE********GTS BT G6 N 652
2 99.2 万 276.2 132.0
SRA 陶瓷 IHADDADEN06000 BEIAIA 276.2 万元
0 元 万元 万元
MENAGE ALGERIE NIF
海外应收款 2：
序 销售 近三年销售 应收账 确认收 回款办公地址
号 海外应收 2 内容 金额 款余额 入金额 金额
420.6 万 0.0 万 0.0 万
1 De***** A.D.********oadKaduna. 0.0 万元
陶瓷 元 元 元
TR*****TD cno.********luz km 352.9 万 0.0 万 0.0 万
2 0.0 万元
A. 陶瓷 1.200-canelones-uruguay 元 元 元
CE*****RT
Z.I.********VY 56240 PLOUAY 323.2 万
3 INDUSTRIE 173.5 万元 173.5 82.0
FRANCE 元
S 陶瓷 万元 万元
CO*****W
COST********SALE
HOLESALE 317.9 万
4 CORPORATION 999 LAKE DRIVE 4.9 万元
CORPORAT 元 4.9 万 32.3
ISSAQUAHWA 98027
ION 陶瓷 元 万元
RO*****OC CARM********NTERNATIONAL
270.5 万
5 UREMENTI SERVICE. 533 GLENDALE BLVD 28.2 万元 28.2 万 17.5元
NC 陶瓷 LOS ANGELES CA 90026. 元 万元
KNOW********ERNATIONAL
GMBH&CO.KG 255.2 万
6 CA*****A 4.3 万元
WOLFGANG-DROBBACH-STR.992 元 4.3 万 59.6
陶瓷 242 HIRSCHAUGERMANY 元 万元
MA*****L 九龙旺角********坊办公大楼 233.0 万 2.8 万 57.6
7 2.8 万元
DING CO 陶瓷 十六楼 元 元 万元
S.*****mme 47 T********W ST. TIERRA 223.9 万 0.0 万 0.0 万
8 0.0 万元
rcial Inc 陶瓷 PURA 元 元 元
TOLL********LOGISTCS KOREA
IN*****LIF 218.1 万
9 RM 801CYGNUS BUILDING #7 1.1 万元 1.1 万 156.0
E 元
陶瓷 MUGYO-DONGJUNG-GU 100-178 元 万元
851-********A ANDO-CHO
1 YA*****I 191.7 万
IKOMA-GUNARA639-1064JAP 20.8 万元 20.8 万 15.4
0 CO.LTD. 元
陶瓷 AN. 元 万元
1 GA*****LA 28-7********5-dong yang 132.6 万 0.6 万 86.2
0.6 万元
1 SSIC DECO 陶瓷 cheon-gu seoul korea 元 元 万元
1 P.O.********188 Tulsa OK 131.1 万 1.0 万 71.4
IM***** 1.0 万元
2 陶瓷 74147 USA. 元 元 万元
1 La*****na Avda********pez Monsenor 128.9 万 0.0 万 0.0 万
0.0 万元
3 Flor 陶瓷 Bogarin 元 元 元
FL*****CO SHOP********RNACIONAL SALA
1 127.5 万
MPUTERS 6A 16 CIUDAD DEL 0.0 万元 0.0 万 0.0 万
4 元
S.A. 陶瓷 ESTEPARAGUAY 元 元
ul. ********twa
1 121.7 万
VE***** Jaszczurczego 9 | 87-200 W 1.8 万元 1.8 万 31.6
5 元
陶瓷 ?brze?no Polska . 元 万元
TH*****EH 26 T********OUSE WAY
1 120.7 万
OUSE NORTHCOTE ACUKLAND NEW 0.0 万元 0.0 万 0.0 万
6 元
LIMITED 陶瓷 ZEALAND 元 元
SA*****AL
SAHA********TKAMELAH
-MUTKAM
1 TRADING 118.4 万
ELAH 0.0 万元
7 COMPANY.AL-HINDAWIYAHAL-S 元
TRADING 0.0 万 0.0 万
AFWA CENTER00966 12 6493335
COMPANY. 陶瓷 元 元
1 KP*****BA 4TH ********UNG BLDG 799-6 116.8 万 2.0 万 0.0 万
2.0 万元
8 L CO.LTD. 陶瓷 YEOKSAM-DONGKANGNAM 元 元 元
1 vc***** 陶瓷 Orti******** San Juan City 0.0 万元 114.3 万 0.0 万 0.0 万
9 ventures 元 元 元
26th********o.4013 ShenNan
2 108.1 万
H&***** RoadShenZhen518026China 1.9 万元 1.9 万 0.4 万
0 元
陶瓷 . 元 元
（2）请说明你公司对海外应收款 1、海外应收款 2 按单项计提坏账准备的
减值测试过程，包括逐个评估客户信用、还款能力，按客户逐个测算应收账款现金流量现值等，说明坏账准备计提比例是否充分、合理。
回复：公司对海外应收款 1、海外应收款 2 按单项计提坏账准备，是按照同类风险特征汇总在一起计提的，2021 年半年报，该类应收账款涉及客户的风险特征并未发生较大变化，故 2021 年半年报按照上年的计提比例计提的坏账准备是合理的。
5. 半年报“诉讼事项”显示，你公司涉及多项诉讼，但你公司均未计提预计负债。请结合诉讼审理进展、计提依据等说明未计提预计负债的原因及合理性。
回复：
公司 2021 年上半年度并未新增预计负债；公司的诉讼集中在三大方面；首
先是公司与翡翠教育原股东的诉讼，主要是公司未支付的股权转让款，相关金额公司计入其他应付款中；其次是公司与银行机构的诉讼，公司将银行对应的债务计入一年内到期的非流动负债及应付利息科目中；具体情形详见律师事务所对公司的核查意见。
6. 报告期末，你公司商誉账面余额 26392 万元，为并购河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称智游臻龙）形成，已计提商誉减值准备 7724.35 万元，报告期内未计提商誉减值准备。你公司预计智游臻龙 2021 至 2025 年增值率分别为 69.90%、26.62%、25.11%、17.91%、6.46%。请补充说明增值率的具体含义，同时结合智游臻龙 2021 年上半年主要财务数据、业务开展情况说明 2021年预测增值率是否实现，商誉减值准备计提是否充分、合理。
回复：
智游臻龙 2021 年-2025 年增值率分别为 69.90%、26.62%、25.11%、17.91%、6.46%为智游资产组收入增长率。
2018 年智游臻龙资产组全年收入 11453.69 万元，其中 1-6 月收入 4107.75万元，7-12 月收入 7345.93 万元，1-6 月收入占比 36%；2019 年智游臻龙资产组全年收入 9149.32 万元，其中 1-6 月收入 3297.83 万元，7-12 月收入 5851.49 万元，1-6 月收入占比 36%；2020 年智游臻龙资产组全年收入 3482.87 万元，其中1-6 月收入 758.60 万元，7-12 月收入 2724.27 万元，1-6 月收入占比 22%。2020年受疫情影响无法正常授课，2020 年收入较 2019 年收入下降 5666.46 万元，收入增长率-61.93%。2021 年新冠疫情有所缓解，预测智游臻龙收入恢复性增长为5917.44 万元，2021 年预测收入为 2019 年收入的 64.68%。2021 年 1-6 月已实现收入 1312.34 万元，占全年预测收入的 22%，与 2020 年上半年收入占比相当。
7. 报告期内，你公司营业收入为 3867.94 万元，同比上升 9%，销售费用559.25 万元，同比下降 49%，其中租赁费和物业管理水电费、招生服务费分别同比下降 89%、99%。请结合报告期内相关业务开展情况说明租赁费和物业管理水电费、招生服务费大幅下降的原因，销售费用与营业收入变动方向不一致的原因及合理性。
回复：
报告期内，你公司营业收入为 3867.94 万元，同比上升 9%，陶瓷业务和教育业务基本稳定。公司的租赁费和物业费同比下降 89%的主要原因：公司子公司深圳长城世家商贸有限公司租赁的房屋合同已经于 2020 年 12 月到期，到期不再续租，故同比下降了 89%。招生服务费分别同比下降 99%的主要原因：由于上半年款招生费已结算 298.5 万，客户未开票，账上在预付账款体现，未转入销售费用招生费中，导致招生费比例严重下降。
8. 报告期内，你公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额为 3379.10 万元，同比上升 50%。报告期末预付款项余额为 598.56 万元，较期初上升 104%。
请说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅上升的原因及合理性；预付款项对应主要供应商、与公司、股东、董监高人员是否存在关联关系、采购内容；采购总额、购买商品、接受劳务支付的现金、应付款项、预付款项之间的勾稽关系。
回复：
预付款项对应主要供应商明细见附表 5，与公司、股东、董监高人员不存在关联关系。预付账款上涨原因：由于招生费 298.5 万、房租 101 万、劳务费 71万、高新代理服务费 30 万等发票未到款项未转入费用科目，导致预付账款过高。
购买商品、接受劳务支付的现金发生额为 3379.10 万元，同比上升 50%，主要是：
a、1 月份支付了购房款 194.99 万元。（应该在购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金）
b、3 月份退房支付 500 万元违约金（房租）。
c、学生民生委贷结清款 224 万。（应该在收到其他与经营活动有关的现金）d、预付账款里的房租 101 万、劳务费 71 万、高新代理服务费 30 万等 202万。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日