达实智能:广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

广东信达律师事务所 法律意见书
关于
深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
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目录
法律意见书引言 ............................................. 1
法律意见书正文 ............................................. 2
1. 关于本次解除限售需满足的条件 ................................... 2
2. 关于本次解除限售条件的满足情况 .................................. 3
3. 关于本次解除限售履行的法律程序 .................................. 5
4. 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 ......................... 6
5. 关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 ........................... 8
6. 结论性意见 ............................................ 8
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
信达励字[2021]第 077 号
致：深圳达实智能股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本期计划”）提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），信达就本期计划所涉及限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售和回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查情况发表法律意见。
信达假设，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次解除限售和回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售和回购注销部分限制性股
票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1. 关于本次解除限售需满足的条件
1.1. 《激励计划》关于第三期限制性股票限售期、解除限售期的规定根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期内，激励对象通过《激励计划》持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，若达到《激励计划》规定的解除限售条件，激励对象可分次申请解除限售。
其中：限制性股票第二个解除限售的时间安排为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
第二个解除限售期解除限售的股票数量占获授股票数量比例为 30%。
1.2. 《激励计划》关于本次解除限售需满足业绩条件的规定
根据《激励计划》第九章第二条的规定，第二个解除限售期解除股票限售需满足以下业绩条件：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 32%。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净
利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润，以未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
1.3. 《激励计划》关于本次解除限售需满足的其他条件的规定
根据《激励计划》第九章第二条的规定，第二个解除限售期解除股票限售除业绩条件外还需满足以下条件：
1.3.1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
广东信达律师事务所 法律意见书法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3.2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
1.3.3. 根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。
考核结果 解除限售系数
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
合格（C） 60%
需改进（D） 0
2. 关于本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解广东信达律师事务所 法律意见书
除限售条件的满足情况如下：
2.1. 根据《激励计划》和公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，经股东大会授权，董事会确定
第三期限制性股票的授予日为 2019 年 8 月 19 日。公司于 2019 年 9 月 5 日
发布《关于第三期限制性股票授予完成的公告》，第三期限制性股票授予登记已完成，上市日期为 2019 年 9 月 6 日。据此，本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满。
2.2. 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳达实智能股份有限公司审计报告》（勤信审字[2021]第 0809 号）（以下简称“《审计报告》”）和公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年度的业绩情况如下：
按照扣除非经常损益、且未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素计算，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币300802274.82 元，与 2018 年度净利润相比增长高于 32%，满足《激励计划》设定的指标。
2.3. 根据公司确认及《审计报告》并经信达律师核查，公司未发生如下不得解除限售的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
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2.4. 根据公司确认及《审计报告》并经信达律师核查，激励对象未发生如下不得解除限售的情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.5. 根据公司提供的激励对象 2020 年考核结果和公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第三期限制性股票激励对象 2020 年的个人绩效考核情况为：83 名激励对象的考核结果为 A，15 名激励对象的考核结果为 B，25 名激励对象的考核结果为 C，2 名激励对象的考核结果为 D，2 名激励对象离职。
综上核查，信达律师认为：除离职、考核结果未达到优秀的激励对象的限制性股票须由公司按照《激励计划》规定全部或部分回购注销外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票已经满足本次解除限售所需的所有条件。
3. 关于本次解除限售履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
3.1. 根据公司于 2019 年 7 月 25 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
广东信达律师事务所 法律意见书3.2. 2021 年 9 月 9 日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理解除限售相关事宜。
3.3. 2021 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，独立董事认为：“本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的123 名激励对象在第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票 8212200 股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。”3.4. 2021 年 9 月 9 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为“公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》和《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定。123 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为 123 名激励对象持有的8212200 股限制性股票办理解除限售事宜。”经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次解除限售所需的法律程序。
4. 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格4.1. 本次回购注销限制性股票的原因和数量
4.1.1. 根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或激励对象出现任何《激励计划》规定的不得参与激励计划的情形，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购广东信达律师事务所 法律意见书注销。某一激励对象上一年度考核结果良好、合格、需改进的，该激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
4.1.2. 根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的原因如下：
(1) 激励对象个人情况变化
激励对象叶青松、陈国汉、刘冠敬离职，钟宇彤身故，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票合计 516000 股进行回购注销。
(2) 2020 年未完成业绩考核目标
根据《激励计划》，激励对象实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。根据 2020 年度绩效考核实际情况，第三期限制性股票的激励对象未完成业绩考核的情况为：15 名激励对象考核结果为 B，本解除限售期未能解锁的 220800 股由公司回购注销；25 名激励对象考核结果为 C，本解除限售期未能解锁的438000 股由公司回购注销；2 名激励对象考核结果为 D，本解除限售期未能解锁的 114000 股由公司回购注销；合计注销 772800 股。
4.2. 本次回购注销的限制性股票的回购价格
4.2.1. 根据《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4.2.2. 本期计划限制性股票的授予价格为 1.90 元/股，且自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至今未进行公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的事项，故其回购价格不作调整。
经核查，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
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5. 关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
5.1. 2021 年 9 月 9 日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票。
5.2. 2021 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票。公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见，独立董事认为：“上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。”5.3. 2021 年 9 月 9 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司
《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期
限制性股票计划部分激励对象 2020 年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化，公司拟对 44 名激励对象所持有的限制性股票共计 128.88 万股进行回购注销，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。”经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次回购注销部分限制性股票的法律程序。
6. 结论性意见综上所述，信达律师认为：除部分激励对象因个人情况变化或考核结果未达广东信达律师事务所 法律意见书
到优秀而须由公司按照《激励计划》回购部分或全部限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第三期限制性股票本次解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售已经履行了现阶段必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第三期限制性股票进行本次解除限售。
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已就回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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负责人（签字）： 林晓春张 炯
韩 雯
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