*ST南化:中银国际证券股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告之核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告之核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南宁化工
股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》等规定，对上市公司本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，该制度对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息保密管理及处罚作出了规定。
（二）内幕信息知情人登记制度执行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，上市公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。上市公司已经按照上海证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、上市公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次申请停牌前 6个月至本次重组报告书（草案）披露前一日。
三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、广西北部湾国际港务集团有限公司及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在查询期间，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）钟芳
钟芳于 2020年 7月 14日至 2020年 9月 10日期间买卖公司股票，累计买入公司股票 14100股，累计卖出 14100股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
买卖情况买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股） 成交价 成交额
钟芳 2020.07.14 1200 6.510 7812
钟芳 2020.07.15 800 6.500 5200
钟芳 2020.07.15 3300 6.650 21945
钟芳 2020.08.03 2200 6.360 13992
钟芳 2020.08.07 1600 6.390 10224
钟芳 2020.08.12 2000 6.250 12500
钟芳 2020.09.03 7800 7.080 55224
钟芳 2020.09.07 3000 6.920 20760
钟芳 2020.09.10 6300 6.800 42840
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖 ST南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST南化股票投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在 ST南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 ST南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额 5631元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
（二）黄玉金
黄玉金作为广西华锡集团股份有限公司股东授权代表，参加了于 2021 年 7月 14日召开的广西华锡集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于 2021年 6月 7日买卖公司股票，累计买入公司股票 1500股，累计卖出 0.00股，交易明细如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
黄玉金 2021.06.07 1500 0.00 1500
黄玉金出具说明：
本人买卖南宁化工股份有限公司(以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次
交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（三）李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票7000 股，累计卖出 7000 股，交易明细如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
李迎春 2020.09.03 3500 0.00 3500
李迎春 2020.09.03 3500 0.00 7000
李迎春 2020.09.04 0.00 7000 0.00
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司(以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次
交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”五、独立财务顾问核查意见经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
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