*ST海航:2021年第一次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二一年九月
目 录
1. 关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告 ............................................... 1
2. 关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告 ................. 5
3. 关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告 ................. 8海南航空控股股份有限公司
关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告
各位股东、股东代表：
近日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）接到公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通知：因海南省高级人民法院已正式受理对海航集团、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的重整申请，根据《企业破产法》的相关规定，重整期间海航集团无法对其持有的首都航空、西部航空股权行使自由转让权利，将股权注入海航控股或转让给第三方存在不确定性，预计在原承诺期内难以实现。
鉴于此，海航集团拟延期承诺，承诺履行期限将延期至海航控股股东大会审议通过本次延期承诺事项后 24 个月。相关情况如下：
一、股东原承诺事项2012 年 4 月 11 日，公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》（以下简称“原承诺”），具体情况如下：
㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空、首都航空、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。
二、原承诺履行情况
㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述 4 家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于 2012 年 9 月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。
㈡ 2012 年 12 月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.60%股权。
㈢ 2014 年 9 月 22 日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独
立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：
1. 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
2. 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。
3. 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。
㈣ 2015 年 7 月 13 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺于 2017 年 7 月 12日到期。
㈤ 2017 年 1 月，公司通过非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。
㈥ 2017 年 7 月 11 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺于 2019 年 7 月 10 日到期。
㈦ 2019 年 7 月 10 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月，并变更其将首都航空、西部航空股权注入公司的承诺。变更后的承诺内容为：
1. 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
2. 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。
3. 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。
4. 于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。
三、股东申请延期承诺的原因及影响
海南省高级人民法院已正式受理对海航控股、海航集团、首都航空及西部航空的重整申请，重整期间海航集团无法对其持有的首都航空、西部航空股权行使自由转让权利，将股权注入海航控股或转让给第三方存在不确定性，预计在原承诺期内难以实现。
鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准将承诺履行期限延期至海航控股股东大会审议通过之日起 24个月。
四、对上市公司的影响
本次公司股东延期承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与首都航空、西部航空同业竞争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上报告，已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二一年九月十七日海南航空控股股份有限公司关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于 2019 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》（以下并称“《承诺》”）。为践行上述《承诺》，经公司董事会及股东大会审议，公司分别于 2012年 9 月、2015 年 9 月及 2018 年 9 月与海航集团相关企业签署并续签了北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）的股权委托管理合同。
鉴于 2018 年 10 月签署的股权委托管理合同即将到期，公司拟于近期与海航集团相关企业签署首航控股的股权委托管理合同。
一、关联交易概述
首航控股系北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股 50.4%的股权。
二、关联方基本情况海航旅游集团有限公司
㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 23 层㈡法定代表人：覃世伦㈢注册资本：1750000.00 万人民币㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 1224400.00 69.97
2 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） 100000.00 5.71
3 海航航空旅游集团有限公司 425600.00 24.32
合计 1750000.00 100.00
三、交易标的基本情况北京首都航空控股有限公司
㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号㈡法定代表人：王晓东㈢注册资本：150000.00 万人民币㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南航空控股股份有限公司 29400.00 19.60
2 海航旅游集团有限公司 75600.00 50.40
3 北京京海航程投资有限公司 45000.00 30.00
合计 150000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航旅游集团有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权；
㈣委托管理期限：二年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理首航控股 50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
以上报告，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二一年九月十七日海南航空控股股份有限公司关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告
各位股东、股东代表：
为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于 2019 年 6 月及 7 月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》（以下并称“《承诺》”）。为践行上述《承诺》，经公司董事会及股东大会审议，公司分别于 2012年 9 月、2015 年 9 月及 2018 年 9 月与海航集团相关企业签署并续签了重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）的股权委托管理合同。
鉴于 2018 年 10 月签署的股权委托管理合同即将到期，公司拟于近期与海航集团相关企业签署西部控股的股权委托管理合同。
一、关联交易概述
西部控股系西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其持有的西部控股 60%的股权。
二、关联方基本情况海航集团西南总部有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区临港大道 10 号㈡法定代表人：陈垚㈢注册资本：250000.00 万人民币㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空管理服务有限公司 230000.00 92.00
2 海航航空集团有限公司 20000.00 8.00
合计 250000.00 100.00
三、交易标的基本情况重庆西部航空控股有限公司
㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号㈡法定代表人：谢皓明㈢注册资本：100000.00 万人民币㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。
㈤股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆渝富资本运营集团有限公司 40000.00 40.00
2 海航集团西南总部有限公司 60000.00 60.00
合计 100000.00 100.00
四、交易的主要内容
㈠委托方：海航集团西南总部有限公司；
㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；
㈢委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司 60%股权；
㈣委托管理期限：二年；
㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；
浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费；
㈦合同生效条件：合同签订之日起生效；
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司受托管理西部控股 60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
以上报告，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二一年九月十七日