欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司为控股子公司提供担保的核
查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对欣旺达电子股份有限公司为控股子公司提供担保的事项进行核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）为欣
旺达电子股份有限公司的控股子公司，在其他股东增资完成后，公司持股比例将变为82.916%。因生产经营需要，欣旺达汽车电池拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含），用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。
欣旺达惠州动力新能源有限公司（以下简称“惠州动力新能源”）为欣旺达
汽车电池全资子公司。因生产经营需要，惠州动力新能源拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含），用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。因投资基建、设备等项目需要，惠州动力新能源拟向银行、融资租赁公司等机构申请不超过人民币10亿元（含）的融资额度，期限不超过10年（含）。
南京市欣旺达新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）为欣旺达汽车电
池控股子公司，在其他股东增资和转让股权完成后，欣旺达汽车电池持股比例将变为68.2836%。因生产经营需要，南京新能源拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元（含）的综合授信额度，期限不超过3年（含），用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。因投资基建、设备等项目需要，南京新能源拟向银行、融资租赁公司等机构申请不超过人民币30亿元（含）的融资额度，期限不超过10年（含）。
欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源以下合称为“控股子公司”。
自合同生效之日起计算，欣旺达对上述综合授信额度以及项目融资额度提供全额连带责任担保。上述控股子公司就该担保事项为欣旺达提供反担保。本次担保事项中，被担保对象控股子公司的其他股东虽未按照其享有的股东权益比例进行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，因此，本次公司为控股子公司提供全额连带责任担保的风险可控。
（二）上述担保事项议案已经2021年9月7日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《欣旺达电子股份有限公司章程》和《欣旺达电子股份有限公司对外担保管理制度》等规章制度的要求，本议案尚需提交股东大会审议。公司拟提请股东大会授权董事长全权代表欣旺达，在以上批准的担保额度内处理控股子公司向银行、融资租赁公司等机构申请综合授信额度、项目融资额度提供担保的相关手续和签署有关合同及文件等事宜。
二、被担保人基本情况
1、欣旺达电动汽车电池有限公司统一社会信用代码：91440300319443305R法定代表人：王明旺企业类型：有限责任公司成立日期：2014 年 10 月 29 日注册资本：364000 万元人民币经营范围：
一般经营项目是：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充电设备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充电设备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。
与公司的关系：为欣旺达的控股子公司。
经营状况：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日 欣旺达汽车电池经审计的财务数据为：总资
产 3388770667.75 元，总负债 2011420860.61 元，净资产为 1377349807.14元，资产负债率为 59.36%，营业收入 475208341.88 元，利润总额-324492270.77元，净利润-324492270.77 元。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日 欣旺达汽车电池未经审计的财务数据为：总
资产 4787349093.45 元，总负债 2157751783.16 元，净资产为 2629597310.29元，资产负债率为 45.07%，营业收入 561227325.85 元利润总额-164133024.30元，净利润-164133024.30 元。
2、欣旺达惠州动力新能源有限公司统一社会信用代码：91441322MA4WHXLG02法定代表人：王明旺企业类型：有限责任公司成立日期：2017 年 05 月 09 日注册资本：161000 万元人民币经营范围：
锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；软件开发及销售；兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运；电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司关系：为欣旺达汽车电池的全资子公司经营状况：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日惠州动力新能源经审计的财务数据为：总资
产 1962387065.16 元，总负债 953451520.01 元，净资产为 1008935545.15 元，资产负债率为 48.59%，营业收入 404308031.27元，利润总额-192839037.86元，净利润-192839037.86 元。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日惠州动力新能源未经审计的财务数据为：总资
产 2081429914.92 元，总负债 1204529456.59 元，净资产为 876900458.33 元，资产负债率为 57.87%，营业收入 343987714.20 元利润总额-132502852.34 元，净利润-132502852.34 元。
3、南京市欣旺达新能源有限公司统一社会信用代码：91320117MA1YAWFK01法定代表人：王明旺企业类型：有限责任公司成立日期：2019 年 04 月 29 日注册资本：100000 万元人民币经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电池制造；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售；
其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：为欣旺达汽车电池的控股子公司。
经营状况：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日 南京新能源经审计的财务数据为：总资产
2227215417.61 元，总负债 528943116.69 元，净资产为 1698272300.92 元，资产负债率为 23.75%，营业收入 92590565.88 元，利润总额-91481294.95 元，净利润-91481294.95 元。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日 南京新能源未经审计的财务数据为：总资产
3393359882.81 元，总负债 1622781958.40 元，净资产为 1770577924.41 元，资产负债率为 47.82%，营业收入 257463696.01 元利润总额-125801470.72 元，净利润-125801470.72 元。
三、担保协议的主要内容
欣旺达尚未就本次担保签订协议，本次为控股子公司提供担保的方式为全额连带责任担保，实际担保金额、种类、期限等以最终协商后签署的合同为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、反担保情况
本次担保有利于控股子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。
本次担保事项中，控股子公司为公司提供反担保，控股子公司的其他股东虽未按照其享有的股东权益比例进行担保且未对公司进行反担保，但考虑到本次担保事项与控股子公司的日常生产经营活动密切相关，而控股子公司的其他股东持股比例相对较低，且不直接参与控股子公司的日常经营管理；此外，公司对控股子公司的日常经营管理以及其他重大事项具有控制权和决策权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，能够对控股子公司的经营管理实行有效的监督和管理。
因此，本次公司为控股子公司提供全额连带责任担保风险可控。
五、董事会意见
董事会认为，被担保方欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源为欣旺达控股子公司，因生产经营需要，分别需向银行等金融机构申请不超过人民币8 亿元（含），期限不超过 3 年（含）的综合授信额度。此外，因投资基建、设备等项目需要，惠州动力新能源以及南京新能源需向银行、融资租赁公司等机构分别申请不超过人民币 10 亿元（含）、不超过人民币 30 亿元（含），期限不超过10 年（含）的融资额度。公司为上述三家控股子公司的综合授信额度以及项目融资额度提供全额连带责任担保。同时，上述三家控股子公司对各自的担保事项为欣旺达提供反担保。本次对外担保的控股子公司的其他股东虽未按其所享有的股东权益比例进行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，经过审慎讨论，我们认为本次担保风险可控，同意本次担保事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：被担保方欣旺达汽车电池、惠州动力新能源、南京新能源为欣旺达控股子公司，因生产经营需要，分别需向银行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元（含），期限不超过 3 年（含）的综合授信额度。此外，因投资基建、设备等项目需要，惠州动力新能源以及南京新能源需向银行、融资租赁公司等机构分别申请不超过人民币 10 亿元（含）、不超过人民币 30 亿元（含），期限不超过 10 年（含）的融资额度。公司为上述三家控股子公司的综合授信额度以及项目融资额度提供全额连带责任担保。同时，上述三家控股子公司对各自的担保事项为欣旺达提供反担保。本次对外担保的控股子公司的其他股东虽未按其所享有的股东权益比例进行担保，且未对公司进行反担保，但考虑到公司对控股子公司的经营管理活动具有控制权，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，能够对控股子公司的经营管理实行有效的监督和管理，故本次公司为控股子公司提供全额连带责任担保风险可控。
欣旺达能有效地控制和防范风险，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意欣旺达为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保以及欣旺达为惠州动力新能源、南京新能源向银行、融资租赁公司等机构申请项目融资额度提供担保的事宜。
七、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本核查意见出具日，本次担保总额占 2020 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 89.54%；公司及其子公司对外担保总额为 23319936000 元（含本次授信的担保额度），占 2020 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 326.27%。全部系公司为子公司提供的担保。公司及其子公司无逾期对外担保情况。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并在提交公司股东大会审议通过后生效。公司为控股子公司提供担保的行为符合公司实际经营的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定。保荐机构对本次公司为控股子公司提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平 杨 志东兴证券股份有限公司
年 月 日