惠程科技:北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书

北京高华律师事务所
关于
深圳市惠程信息科技股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
高华[意 HC006]号
北京市朝阳区东三环南路 13号 1 号楼 3层，邮编：100164电话：(010) 53659780 传真：(010) 53659780二〇二一年九月
北京高华律师事务所 法律意见书北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书
高华[意HC006]号
致：深圳市惠程信息科技股份有限公司北京高华律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，指派郑冬梅、董成良律师出席了公司于2021年9月10日召开的2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2021年8月26日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场北京高华律师事务所 法律意见书
会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。
2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2021年9月10日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开。
本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年9月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为
2021年9月10日9:15至2021年9月10日15:00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表公司股份108837557股，占公司股份总数的13.5720%。公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计35人，代表公司股份2811117股，占公司股份总数的0.3505%。
3、出席本次股东大会的中小股东共36名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份3011117股，占公司股份总数的0.3755%。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。三、本次股东大会的提案
根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出北京高华律师事务所 法律意见书
超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。
1.《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》因公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司作为此议案所涉交易对方重庆
绿发资产经营管理有限公司控制的企业，构成关联股东。关联股东合计59359091股对本次会议审议的议案回避表决，本议案出席会议股东有效表决票总数为52289583股。
表决结果：同意51957483股，反对332100股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.3649%。其中，中小投资者同意2679017股，反对332100股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有效表决权股份总数的88.9709%。
该议案表决通过。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）北京高华律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京高华律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： _____________________郑冬梅
____________________ _____________________
马 杰 董成良
2021年 9月 10日