天喻信息:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-038武汉天喻信息产业股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后的主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体亦就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2.假设本次向特定对象发行方案于2022年2月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3.在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总股本430056000股为基础，假设按照本次发行股票数量为122838944股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到552894944股（本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。假设最终募集资金总额为135000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4.不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5.受疫情、市场竞争、行业政策等因素影响，2020年度公司营业收入、净利润等指标同比有较大幅度下降，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-6073.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9188.29万元。2021年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1351.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2406.56万元，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年上半年度实现数据为基础进行年化。盈利水平假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测；
6.本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
7.本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：
2020年度/ 2021年度/2021年12月31日项目
2020年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 430056000 430056000 552894944本次募集金额总额（万135000.00
元）
预计本次发行完成月份 2022年2月
假设情形：2021年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年上半年度实现数据为基础进行年化归属于上市公司股东的净
-6073.71 -2703.70 -2703.70利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -9188.29 -4813.12 -4813.12（万元）
归 属 于 基本每股收益 -0.14 -0.06 -0.05
上 市 公 （元/股）
司 股 东
的 净 利 稀释每股收益
润 -0.14 -0.06 -0.05 （元/ 股）
归 属 于基本每股收益
上 市 公 -0.21 -0.11 -0.09（元/股）
司 股 东
的 扣 除
非 经 常
性 损 益 稀释每股收益 -0.21 -0.11 -0.09
的 净 利 （元/股）润
根据上表测算，在2021年度公司净利润为负的假设下，本次发行完成后，2021年度公司的每股收益并未下降。未来，如公司业绩向好、净利润等盈利指标转正，因本次发行增加了公司总股本，公司现有业务的每股收益水平存在被摊薄的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
（一）把握行业发展机遇，拓展业务领域
随着中国人民银行对数字人民币的大力推广，金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇，以传统商业银行为代表的金融机构需要使用数字人民币硬件钱包（包括数字人民币可视卡、IC卡/异形卡、SIM卡/eSIM卡、个人终端、穿戴设备等安全载体）、支付终端来实现数字人民币的支付与收取，相关安全载体、支付终端产品的市场需求预计会迅速提升。通过本次发行募集资金，公司将新建数据安全产业研发基地并加大在数据安全产品领域的研发投入，积极布局数字人民币安全载体及机具产品、系统及平台业务，持续丰富公司的产品种类，从而实现加快构建公司业务“新赛道”，抓住数字人民币市场发展的机遇，助力公司实现跨越式发展。
物联网被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，而5G通信时代的到来将为物联网技术大规模应用提供更好的支撑和更多的应用场景，在此背景下，物联网应用加速普及。为抓住物联网行业发展的市场机遇，发挥公司在数据安全及通信领域的技术优势，并进一步拓宽业务领域，公司拟通过本次发行募集资金建设项目，加速完成研发成果的转化、落地，培育物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网云平台等安全可信通信与支付产品的研发及规模化生产制造能力，完善物联网业务产品体系。
（二）加大研发投入，提升核心竞争力
经过多年发展，公司已成为中国数据安全领域内领先的产品和解决方案提供商、中国智能卡行业龙头企业，但随着近年来行业新进入的竞争者持续增加，市场竞争不断加剧，且随着市场需求的拓展深化，客户对公司技术创新能力和产品研发实力的要求也在不断提升。在此背景下，公司亟需通过本次发行的募集资金建设项目进一步加大产品研发投入，缩短研发周期，提升公司相关业务的技术研发实力，加快公司现有技术、产品及相关应用的迭代升级，提升公司在相关领域内的核心竞争力，促进可持续发展。
（三）优化资本结构，巩固公司控制权的稳定
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率同步下降，有利于增强公司的资本实力、降低财务风险，为公司夯实业务布局、改善财务状况、优化资本结构等提供资金基础，进而增强公司的核心竞争力与可持续发展能力。
此外，公司的实际控制人之一闫春雨先生将通过本次发行提升其在公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制，增强公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，促进公司的高质量稳定发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司突破产能瓶颈、完善产品布局、提升相关业务的市场竞争力，进而巩固和提高行业地位，进一步增强业绩表现与盈利水平，实现长期可持续战略发展。
（二）人员储备
公司拥有一支经验丰富的管理、技术、生产和销售队伍，主要核心人员均具有多年的研究开发和生产管理经验，对行业有着深刻的认识。秉承以人为本的经营理念，公司保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，包括与华中科技大学、武汉大学等高校单位共建武汉市网安基地校企联合会、构建人才培养模式，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
（三）技术储备
作为国内数据安全领域领先的产品和解决方案提供商，公司深耕数据安全智能卡、金融终端、智慧教育、税务服务等业务领域多年，拥有良好稳定的客户资源，产品涵盖卡、终端、系统、服务、解决方案，应用领域广泛，在各细分领域的拓展中积累了丰富的产品开发和行业应用经验。公司建有国家企业技术中心，拥有CMMI软件能力成熟度模型集成五级资质、信息系统服务交付能力一级五星资质，获得维萨（VISA）、万事达（MasterCard）、美国运通
（American Express）、大莱（Dinert club）、中国银联（UnionPay）、日本JCB等六大银行卡组织的资质认证，多次参与相关国家标准、行业标准起草工作，成为国际国内多个标准组织成员单位。
（四）市场储备
物联网被称为继互联网之后信息产业的又一个浪潮，而5G通信时代的到来将为物联网技术大规模应用提供更好的支撑和更多的场景。在此推动下，作为物联网时代的基础硬件，物联网模组与终端产品市场具备巨大增长潜力。
作为数据安全行业的领军企业，公司具备领先的数据安全产品研发经验，形成了以eSIM和安全模组为主要硬件产品的物联网终端解决方案，可以提供物联网流量、稳定通信、安全和NFC等中间服务以及基于云原生技术架构的物联网云服务解决方案和物联网金融服务。eSIM作为连接产品，是公司各项物联网产品和服务的基础，通过eSIM产品规模化生产和销售，是实现公司物联网业务发展的重要基石。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《规划》”）正式发布，《规划》提出要积极参与数据安全、数字货币、数字税等国际规则和数字技术标准制定，稳妥推进数字货币研发。同年3月，国家发展改革委、人民银行、银保监会等28部委联合印发《加快培育新型消费实施方案》，强调要加快数字人民币的试点推广，优先选择部分新型消费活跃的城市进行试点，着力提高金融运行效率、降低金融交易成本。自2020年下半年以来，数字人民币试点快速推进，试点城市区域已覆盖深圳、苏州、北京、成都、上海、长沙、海南、大连、青岛、西安等多个城市，应用场景已覆盖商超零售、交通出行、生活服务等C端消费类场景，企业对公支付、数字票据等B端场景，政务服务、政府转移支付等G端场景。随着各地试点应用的陆续落地，作为运营机构的国有6大行和网商银行（支付宝）也在各试点地开始了激烈的用户争夺战。在政策与市场双重力量的推动下，数字人民币推广进程有望持续加速。
随着中国人民银行对数字人民币的大力推广，金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇，以传统商业银行为代表的金融机构需要使用数字人民币硬件钱包（包括数字人民币可视卡、IC卡/异形卡、SIM卡/eSIM卡、个人终端、穿戴设备等安全载体）、支付终端来实现数字人民币的支付与收取，相关安全载体、支付终端产品的市场需求预计会迅速提升。
四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金的有效使用、提升对股东的回报能力，公司将按照战略规划、积极推动落实募集资金投资项目建设、拓宽业务领域、加速产品升级，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续加强公司的经营管理和内部治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目建设
本次发行的募集资金将进一步提升公司资本实力、加快推动募投项目建设、增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将在强化细分行业领域固有优势的同时，拓展新兴业务，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，保证专款专用、规范使用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强公司经营管理和内部控制
公司已建立了完善的内部控制体系，并将在此基础上积极优化、提升管理经营水平，继续围绕核心业务做大做强、做专做精、坚持公司“用科技构造安全智慧的数字世界”的发展战略，提高管理决策和运营效率，促进公司运营水平的全面提升。
（四）严格执行利润分配政策本次发行完成后，公司将继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者、独立董事的意见和建议，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司全体股东的利益。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东武汉同喻及实际控制人艾迪女士、闫春雨先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日