九强生物:关于与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2021-078北京九强生物技术股份有限公司
关于与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，拟与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司签订《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务。财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2 亿元；财务公司向公司提供最高不超过 5 亿元人民币的综合授信额度。
2021 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事已对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
（二）关联关系情况
鉴于中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）持有公司 14.81%股份，为
公司第一大股东，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）持有国药投资 100.00%股权，同时持有财务公司 58.18%股权，即财务公司与公司股东国药投资属受同一主体国药集团控制的关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经公司审慎判断，根据实质重于形式的原则，公司本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍财务公司成立于 2012 年 2 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号法定代表人：杨珊华金融许可证机构编码：L0145H211000001企业法人营业执照注册号：9111000071783212X7税务登记证号码：9111000071783212X7股东情况：财务公司注册资本金 11 亿元，其中：中国医药集团有限公司出资 6.40亿元，占比 58.1818%；国药控股股份有限公司出资 1.00 亿元，占比 9.0909%；中国生物技术股份有限公司出资 1.20 亿元，占比 10.9091%；中国中药有限公司出资 1.20 亿元，占比 10.9091%；上海现代制药股份有限公司出资 1.20 亿元，占比 10.9091%。
注册资本：人民币 11 亿元。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、固定收益类有价证券投资；11、成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，财务公司总资产 365.57 亿元（不含委托资产），净资产 19.25 亿元，2021 年 1-6 月，净利润 0.50 亿元。
经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，财务公司资产规模为 365.57 亿元（不含委托资产），累计投放信贷资金 114.42 亿元，累计实现营业收入 3.78 亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
经查询，财务公司不属于失信被执行人。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经公司审慎判断，根据实质重于形式的原则，公司本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务公司协商一致，财务公司为公司提供存款、贷款及其他金融服务。财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2 亿元；财务公司向公司提供最高不超过 5 亿元人民币的综合授信额度。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允，具体定价详见本公告“五、《金融服务协议》的主要内容之（三）服务价格”。
五、《金融服务协议》的主要内容
（一）合同双方
甲方：国药集团财务有限公司乙方：北京九强生物技术股份有限公司
（二）服务内容
甲方同意将向乙方提供以下金融服务：
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
3、财务及融资顾问等咨询服务；
4、担保服务；
5、结算服务；
6、网上银行服务；
7、保险代理服务；
8、经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。
（二）服务原则
1、乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方选择甲方作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。乙方同意，在同等条件下优先选择甲方提供金融服务。
2、乙方为集团成员单位中的主要公司，甲方已将乙方列为其重点支持客户，甲方承诺，任何时候其向乙方提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款：
（a）甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，应不低于一般商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率。
（b）甲方向乙方发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向乙方提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务：
（a）甲方向乙方有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（b）甲方向乙方提供上述（a）项所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向乙方提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务：
甲方现时向乙方提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于甲方将来开展的金融服务：
除上述第 1—3 条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向集团成员单位提供新的金融服务。
5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则：
甲方向乙方提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
（a）符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且
（b）应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出如下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、在本协议有效期内，甲方向乙方吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2 亿元。
2、在本协议有效期内，甲方向乙方提供最高不超过 5 亿元人民币的综合授信额度。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司截至 2021 年第二季度的资产负债表、损益表和现金流量表，出具了《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》，公司认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
2、未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006年第 8 号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
八、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，当年年初至披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 94750 万元。
十、该关联交易的审批情况
2021 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事梁红军回避表决，关联监事郭丛照回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，充分考虑了可能存在的风险，并针对可能出现的不同情形制订了应急处理方案，后续事项处理考虑周全，能够有效防范、降低风险，及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，具有可行性。相关议案涉及关联交易事项，公司审议该议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
十一、备查文件
1、《金融服务协议》；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
4、公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议；
5、《关于对国药集团财务有限公司的风险评估报告》；
6、《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日