京新药业:上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“京新药业”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
经本所律师核查，2020 年 7 月 13 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2020 年 7 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，鉴于监管政策及资本市场环境的变化，并综合考虑发行人目前的实际情况，同意发行人董事会拟对公司本次非公开发行预案的相关议案进行调整，审议通过了《关于取消公司2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2020 年 7 月 27 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发上市（修订稿）的相关议案，对本次非公开发行的股票方案进行了修订。
2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议。
2020 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整本次非公开发上市（二次修订稿）的相关议案，包括调修订募集资金总额和发行股份数量等事项。
2020 年 12 月 31 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，对调修订募集资金总额和发行股份数量等与本次非公开发行股票相关事项做出了决议。
鉴于本次非公开发行认购对象为发行人控股股东京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”），京新控股为公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，与公司存在关联关系。故本次交易构成关联交易，因此审议相关议案时，关联董事已回避表决，发行人独立董事就关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见，关联股东回避了对相关议案的表决。
（二）中国证监会的核准
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2021 年 1 月 11 日，公司本次发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2021 年 2 月 1 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190 号），核准公司非公开发行 54824561 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《管理办法》及《实施细则》等相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的同意。
二、 关于本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000704503984N），为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“京新药业”，证券代码为“002020”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为平安证券
股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构（主承销商）”）
经检索中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站，本所律师认为，平安证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、 关于本次认购对象资格的合规性根据发行人于 2020 年第五次临时股东大会上审议通过的《关于（二次修改稿）的议案》以及发行人与京新控股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在 2020 年 7 月 13 日签订的《浙江京新药业股份有限公司与京新控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）、在 2020年 12 月 15 日签订的《浙江京新药业股份有限公司与京新控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次发行的认购对象为京新控股，京新控股以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。根据京新控股提供的现行有效的营业执照和公司章程，京新控股为依法设立并有效存续的有限责任公司。经本所律师核查，京新控股不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条的规定。四、 关于本次发行过程和发行结果发行人、平安证券就本次发行制定了非公开发行股票的方案（以下简称“发行方案”）。根据本次发行的发行方案以及发行人与京新控股签订的《股份认购协议》，本次发行系向一名特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）发行人与认购对象签署的股份认购协议书
2020 年 7 月 13 日，发行人与京新控股签订了《股份认购合同》，2020 年12 月 15 日，发行人与京新控股签订了《补充协议》，以上文件对定价原则、认购方式、认购金额和数量、认购价款支付方式、限售期、协议生效条件、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为：发行人与京新控股签订的《股份认购合同》、《补充协议》的生效条件已成立，该协议合法有效。
（二）确定发行价格、发行数量
本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由发行人第七届董事会第十八次会议、2020 年第五次临时股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价上海市锦天城律师事务所 法律意见书方式确定发行价格和认购对象的问题。
1、发行价格根据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020 年 7 月 14日）。按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，本次非公开发行的发行价格为发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
公司于 2021 年 5 月 28 日实施了《2020 年度利润分配方案》，因公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生了现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，因此对本次非公开发行的价格及发行数量作相应调整本次非公开发行股票发行价格由 9.12 元/股调整为 7.40 元/股。
2、发行数量根据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的议案及中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190号），本次非公开发行实际发行数量为 54824561 股。
公司于 2021 年 5 月 28 日实施了《2020 年度利润分配方案》，本次非公开发行募集资金总额为 50000.00 万元，本次非公开发行的价格及发行数量作相应调整，本次非公开发行股票发行数量由 54824561 股调整为 67567567 股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
认购对象的认购数量情况如下：
序号 认购对象 股票发行价格 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 京新控股 7.40 元/股 67567567 50000.00
合计 67567567 50000.00经核查，本所认为：本次发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会批复的规定，合法、有效。
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（三）缴款与验资
2021 年 8 月 20 日，保荐机构（主承销商）向京新控股送达了缴款通知书，要求京新控股于 2021 年 8 月 23 日 12:00 前将认购款 499999995.80 元划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
截止 2021 年 8 月 20 日 17:00，京新控股足额缴纳认购款，缴款总金额为
499999995.80 元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角）。
2021 年 8 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购款进行验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15357 号《验资报告》。
2021 年 8 月 23 日，保荐机构（主承销商）扣除承销费及保荐费人民币4641509.43 元（不含税）后将人民币 495358486.37 元划付至发行人募集资金专用账户。2021 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行了验资，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15359 号《验资报告》，截至 2021 年 8 月 23 日止，发行人已非公开发行人民币普通股 67567567 股，每股发行价 7.40 元，募集资金总额为 499999995.80 元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 495040026.39 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《股份认购合同》、《补充协议》的约定以及《管理办法》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位。
五、 结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过
程涉及的《股份认购合同》、《补充协议》合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行
的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________马茜芝
负责人: 经办律师：_________________顾功耘 孙雨顺
经办律师：_________________陈 霞
2021 年 9 月 9 日
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