宝鹰股份:北京市中伦律师事务所关于宝鹰股份非公开发行股票的会后事项承诺函

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中国证券监督管理委员会：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”） 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申请已于 2021 年 5 月 10 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768 号）。
北京市中伦律师事务所作为发行人本次非公开发行股票的发行人律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的要求，对于发行人自通过发审会审核日（2021 年 5 月 10 日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）与本次发行相关的事项进行了逐项核查并发表意见如
下：
一、发行人经营业绩变化情况
2021 年 4 月 28 日，发行人披露了《2020 年年度报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2021]0010048 号标准无保留意见的审计报告；
同日，发行人披露了《2021 年第一季度报告》。2021 年 8 月 27 日，发行人披露了《2021 年半年度报告》。公司 2020 年及 2021 年 1-6 月主要经营数据变动情况如下：
单位：万元2021 年 1-6 月 2020 年度项目
金额 同比变动金额 同比变动比例 金额 同比变动金额 同比变动比例
营业收入 238845.24 -34115.86 -12.50% 595490.31 -72193.02 -10.81%
营业利润 3725.20 -9039.41 -70.82% 14111.94 -8409.34 -37.34%
利润总额 6758.30 -6004.61 -47.05% 14061.20 -8355.17 -37.27%归属于母公
司普通股股 6064.42 -4484.05 -42.51% 11096.89 -9793.48 -46.88%东的净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司 3047.32 -6849.07 -69.21% 10284.62 -9890.58 -49.02%普通股股东的净利润
发行人 2020 年度经营业绩下滑主要系下游房地产行业面临国家宏观调控的
不断升级导致行业竞争加剧，加之疫情等因素的叠加影响。发行人 2020 年度营业收入同比下降 72193.02 万元，同比下降 10.81%；综合毛利率由 2019 年度的16.40%降为 2020 年度的 16.13%。因此 2020 年发行人的营业毛利同比下降13449.44 万元。此外，发行人于 2020 年度计提了 22643.05 万元的信用减值损失及 4452.66 万元的商誉减值损失，亦对发行人 2020 年度的净利润带来不利影响。发行人 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 11096.89 万元，同比减少9793.48 万元。
2021年1-6月，发行人营业收入同比减少 34115.86万元，下降幅度为 12.50%；
营业利润同比减少 9039.41 万元，下降幅度为 70.82%，主要原因为国家对房地产行业的持续宏观调控，加之发行人自身业务发展方向逐步转型，在逐步减少住宅装修业务的同时加大承接公共装修业务，但新的业务合同实现收入尚需时日所致。行业竞争的加剧导致 2021 年 1-6 月发行人综合毛利率为 15.71%，较去年同期下降了 0.94%。因此发行人 2021 年 1-6 月实现的归属于上市公司股东的净利润同比减少 4484.05 万元，同比下降 42.51%。
二、经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次发行于 2021 年 5 月 10 日通过了发审委审核。发审会召开前，发行人已在公告的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》中以及保荐机构在《尽职调查报告》、《发行保荐书》中就发行人经营业绩存在继续下滑的风险提示如下：（一）发行人经营业绩存在继续下滑的风险报告期内，发行人面临国家对房地产行业的宏观调控、疫情导致的停工、部分经营不善的资产减值压力以及财务费用上升等不利因素的影响，业绩逐年下滑。截至报告期末，前述影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响正在逐步消除或持续减弱，发行人亦采取多种措施积极应对。但发行人经营业绩受多方面因素影响，未来仍可能存在一定的经营业绩下滑的风险。
（二）行业竞争风险近年来，虽然发行人在建筑装饰设计能力、施工质量等方面不断提高，工程经验得到不断积累，在行业排名均居于前列，但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争仍然激烈，对发行人业务发展增速带来一定的影响。
（三）应收款项余额较大风险
建筑装修装饰行业是资金密集型行业，由于建设周期较长，工程量较大，行业内普遍存在因工程垫资导致应收账款占总资产比例较高的问题。2017 年末、2018 年末、2019 年末，2020 年 9 月末发行人应收款项余额（出于可比性考虑，2020 年 9 月末数据包含已重分类至合同资产的部分，下同）分别为 539372.63万元、689166.42 万元、781631.62 万元和 852708.09 万元，应收款项占期末总资产的比例分别为 64.39%、74.49%、76.56%和 73.23%。其中，报告期各期末发行人对恒大地产的应收款项分别为 173602.67 万元、234704.57 万元、298787.24万元和 359337.28 万元，占应收款项余额的比例分别为 32.19%、34.06%、38.23%和 42.14%。除此以外，应收款项其他对方单位较为分散。
较大的应收款项余额给企业经营带来资金占用压力的同时，也给企业带来经营风险。如果行业经营环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公司工程款，将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及经营业绩产生不利的影响。
（四）客户集中度较高的风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司的前五大客户收入占比分别为 39.57%、49.60%、52.71%和 56.72%，其中对恒大地产的销售收入占比分别为28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。由于前五大客户占发行人营业收入的比例逐年增长，对第一大客户恒大地产的销售占比较高，公司业务对恒大地产及其他主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。若恒大地产及其他主要客户的经营业绩发生不利变动，导致发行人承接的业务量减少，将影响发行人的营业收入及盈利能力，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（五）商誉减值的风险发行人于 2015 年收购深圳高文安设计有限公司 60%的股权（详见公司2015-035 号公告），形成商誉 20606.14 万元。由于该公司未实现业绩承诺，结合深圳高文安设计有限公司的经营情况，发行人管理层基于谨慎性原则，多次计提了商誉减值，截至 2019 年 12 月 31 日，已累计计提 14221.80 万元商誉减值准备，目前该公司对应商誉的账面价值为 6384.34 万元。若该公司未来经营情况未能得到明显改善，存在该部分商誉进一步减值、影响发行人盈利能力的风险。
（六）海外业务风险目前，发行人在“一带一路”倡议的背景下，积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中，发行人可能受到当地政治、政策的影响，并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。国家间贸易政策和关税政策也将对发行人业务产生一定影响，同时，因部分海外业务合同采用美元、港币等外币结算，未来汇率波动也将对发行人的业绩产生一定影响。
三、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人 2020 年度和 2021 年 1-6 月业绩变化情况预计不会对公司未来持续经
营产生重大不利影响。发行人 2020 年度和 2021 年 1-6 月经营业绩下滑的主要原因是受疫情、国家宏观房地产政策调控和行业竞争加剧的影响，公司业务规模、综合毛利率均有所下降以及计提信用减值损失增加等原因所致。但前述不利因素预计不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能力，具体如下：
（一）公司已逐步复工复产，工程项目已正常施工
公司 2020 年度营业收入、净利润下滑主要系国家宏观房地产政策调控导致行业竞争加剧及受疫情影响所致。随着国内疫情逐步得到控制及复工复产的推进，其负面影响已逐步减弱，发行人各工程项目现场已正常复工。
（二）公司在手合同订单充足，最近一期新签订单同比保持增长
截至 2021 年 6 月末，公司累计已签约未完工的合同金额（含已完工部分）为 1546606.88 万元，公司在手订单相对充足，公司经营业绩较有保障。公司 2021年 1-6 月各项业务新签订单总金额同比保持增长，具体如下：
2021年1-6月新签订单 2020年1-6月新签订单
业务类型 同比增长率金额（万元） 金额（万元）
公共装修 212116.96 133104.22 59.36%
住宅装修 105259.53 171393.75 -38.59%
设计业务 3275.27 3059.74 7.04%
合计 320651.76 307557.71 4.26%
目前在全国复工复产的大环境下，2021 年 1-6 月发行人的新签订单总金额同比保持增长，影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响在逐步消除或持续减弱。
（三）对逾期票据的应对措施
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应收款项账面价值为 893687.40 万元，其中应收票据账面价值为 163430.89 万元。
发行人与恒大地产集团有限公司及其成员企业（以下简称“恒大地产”）存
在业务往来，恒大地产向发行人采购装修装饰服务。近期，因恒大地产资金周转困难，出现商业承兑汇票逾期未兑付情况，发行人一直与恒大地产保持联系，协商解决应收票据问题。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计 13869.53 万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 12892.73 万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 976.80 万元。
截至 2021年 6月 30日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值 398517.15万元，其中应收商业承兑汇票账面价值 157411.19 万元。目前，公司正在与恒大地产协商，寻求相应解决方案。
发行人已将到期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并已按照应收账款的坏账计提政策相应计提坏账准备。因发行人与恒大地产就应收款项问题的解决存在重大不确定性，发行人暂时无法判断上述事项对公司利润或期后利润的具体影响金额。
发行人后续将密切关注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经营情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处理与信息披露。
四、经营业绩变动情况对本次非公开发行及募集资金用途的影响
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，发行人在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量的流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。因此补充流动资金后发行人的营运资金得到进一步充实，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得到提升、利息费用减少。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于减少疫情对发行人及上下游企业的冲击，缓解公司资金压力，增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，进而增强公司的市场竞争力。
如前述，在全国复工复产的大环境下，2021 年 1-6 月发行人的订单金额同比增加，影响经营业绩的不利因素和负面影响在逐步消除或持续减弱。因此，发行人 2020 年度和 2021 年 1-6 月业绩变动情况不会对本次非公开发行及募集资金用途产生重大不利影响。
五、关于 2020 年度利润分配及非公开发行股票相关事项调整情况
（一）2020 年度利润分配情况
2021 年 4 月 26 日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发
表同意的独立意见；2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；
剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见发行人于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-031）。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 3 日，截止目前，本次利润分配已实施完毕。
（二）非公开发行股票相关事项调整情况
鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于 2021 年 6 月 8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 4.05 元/股调整为 4.04 元/股，独立董事就该议案发表同意的独立意见。
本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过 174951772 股；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过人民币 706805158.88 元（含本数）。
（三）延长非公开发行股票股东大会有关决议及授权有效期的情况鉴于本次非公开发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行相关事宜的顺利推进，发行人于 2021 年 7 月 19 日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行的股东大会决议和股东大会授权有效期延长至原有效期届满之日起 12 个月，独立董事已对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述议案于 2021 年 8 月 4 日经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。除延长上述有效期外，发行人本次非公开发行的其他授权内容不变。具体内容详见发行人于 2021 年 7 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时 报 》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长 2020 年第四次临时股东大会有关决议及授权有效期的公告》（公告编号：2021-064）。
除上述调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
六、上述事项对公司本次非公开发行的影响截至本承诺函出具之日，发行人生产经营情况和财务状况正常，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度及 2021 年 1-6 月业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
七、关于非公开发行股票会后事项的核查意见
除上述已核查说明的事项外，本所经审慎核查后承诺，自发审会审核通过日起至本承诺函出具之日，发行人不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对
投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
具体情况如下：
（一）发行人 2017 年度、2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度、2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字【2018】48500004 号”、“瑞华审字【2019】48500005 号”、“大华审字[2020]008331 号”、“大华审字[2021]0010048 号”标准无保留意见的审计报告。
（二）保荐机构出具的专项核查意见和本所律师出具的法律意见书中没有影响发行新股的情形出现。
（三）发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
（四）发行人在会后事项期间，受国家宏观房地产政策调控、疫情影响、公
司业务转型等因素影响，经营业务同比下滑。此外，截止 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计 13869.53 万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 12892.73 万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为 976.80 万元。
发行人 2020 年度和 2021 年 1-6 月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变化情况”，上述业绩变化情况可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（五）发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
（七）发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
（九）会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律
师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有进行盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
（十六）发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本所认为：宝鹰股份在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。发行人会后事项不存在导致发行人不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。
特此承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 任理峰
经办律师：
黄平
经办律师：
段博文
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