宝莱特:财通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

财通证券股份有限公司
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
向特定对象发行股票
上市保荐书保荐机构
浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
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广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
财通证券股份公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）接受广东宝莱
特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐人。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广东宝莱特医用科技股份有限公司英文名称：GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO. LTD.注册资本：14609.06 万元法定代表人：燕金元有限公司成立日期：1993 年 6 月 28 日股份公司成立日期：2001 年 10 月 26 日公司住所：珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2 号统一社会信用代码：914404006175020946邮政编码：519085联系电话：0756-3399909传真：0756-3399903互联网网址：http://www.blt.com.cn电子信箱：ir@blt.com.cn本次证券发行类型：向特定对象发行股票经营范围：特许经营范围是: 研究生产和销售医疗器械（以国家食品药品监督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准）; 一般经
营范围是: 与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件，技术推广服务、技术咨询；兼营医疗服务、自有房屋租赁、机械设备租赁。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2021 年 6 月 30日，公司总股本为 146090632 股，股本结构如下：
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序号 股份类型 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 36600127 25.05
其中：境内自然人持股 36600127 25.052 无限售条件的流通股 109490505 74.95
股份总数 146090632 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
其中，限售股序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）数（股）
1 燕金元 境内自然人 32.27 47136790 35352592
2 王石 境内自然人 2.96 4331520 -
3 邱世勋 境内自然人 2.85 4158000 -
4 燕传平 境内自然人 1.14 1663380 1247535
5 杨禾丹 境内自然人 1.09 1594101 -
6 朱小斌 境内自然人 0.94 1376400 -
7 邓宗全 境内自然人 0.42 610600 -
8 杨丽芬 境内自然人 0.33 474900 -
9 唐水丽 境内自然人 0.29 427200 -
10 杨纯秋 境内自然人 0.27 400000 -
上述股东中，燕金元先生系公司董事长、总裁，与王石女士为夫妻关系，两人为公司共同实际控制人；燕传平先生为公司董事、副总裁、财务总监；上述三人与其他前 10 名股东之间不存在关联关系；其他前 10 名股东中不存在公司的关联方。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市以来的股权结构变化情况
2011 年 7 月 19 日股本 40580000 股
股份变动数量 变动后股本
变动时间 变动原因
（股） （股）
历次派发股份股利、资本 2012 年 6 月 资本公积转增股本 32464000 73044000公积金转增股本、发行新 2013 年 5 月 资本公积转增股本 73044000 146088000股等情况
2021 年 3 月 可转债转股 398 146088398
2021年 6月 可转债转股 2234 146090632
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三、发行人主营业务基本情况
公司主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监测和肾科医疗两大业务板块。健康监测板块为医疗监护设备及配套产品，主营产品为监护仪设备、心电图机、脉搏血氧仪、中央监护系统、可穿戴医疗产品等，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、高压氧舱、ICU、CCU、手术室等领域；肾科医疗板块为血液透析产品，主要产品为血液透析设备（机）、血液透析器、透析液过滤器（内毒素过滤器）、血液透析干粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品，广泛应用于急、慢性肾功能衰竭领域的治疗。
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 49931.67 98.58 138562.67 99.26 81690.48 98.90 80643.29 99.15
其他业务收入 720.80 1.42 1038.68 0.74 905.63 1.10 695.25 0.85
合计 50652.47 100.00 139601.35 100.00 82596.11 100.00 81338.54 100.00报告期内，公司主要产品收入情况如下：
1、监护仪产品单位：万元、%2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
常规一体式监护仪 20237.28 40.53 12057.46 15.56 8628.55 37.84 8609.83 36.71
插件式监护仪 29694.38 59.47 51625.65 66.63 7250.67 31.80 8342.64 35.57
掌上监护仪 17081.16 34.21 7152.45 9.23 2491.88 10.93 2189.73 9.34
其他产品及配件 12613.22 25.26 6644.41 8.58 4428.85 19.42 4310.39 18.38
合计 49931.66 100.00 77479.98 100.00 22799.95 100.00 23452.58 100.00
2、血透产品3-3-5
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单位：万元、%2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
血液透析液及透析干粉 13707.80 46.16 27381.74 44.83 30963.29 52.58 28916.12 50.56
血透相关设备及配件 3757.30 12.65 7825.87 12.81 7967.58 13.53 9344.54 16.34
透析液过滤器 635.16 2.14 856.08 1.40 857.51 1.46 431.21 0.75
透析器 6303.16 21.23 9942.28 16.28 10274.40 17.45 10040.00 17.56
血透管路 1362.39 4.59 3016.95 4.94 3491.68 5.93 4079.49 7.13
其他产品 3928.57 13.23 12059.77 19.74 5336.08 9.06 4379.35 7.66
合计 29694.38 100.00 61082.69 100.00 58890.53 100.00 57190.71 100.00
四、发行人核心技术和研发情况
（一）公司拥有的核心技术报告期内，发行人核心技术产品实现收入情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
核心技术产品营业收入 37318.45 110178.71 53026.45 53107.96
营业收入 50652.47 139601.36 82596.11 81338.54
核心技术产品收入占比 73.68% 78.92% 64.20% 65.29%
注：核心技术产品是指公司自产的监护仪产品及血透产品。
发行人主要产品核心技术均为自主研发取得，不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术的取得不存在与他人合作开发技术的情形。具体情况如下：
序号 核心技术 技术来源
1 生理参数信号算法技术 原始创新
2 医疗器械嵌入式软件设计技术 集成创新
3 医疗器械系统集成设计技术 集成创新
4 透析机传感器设计及信号处理算法技术 原始创新
5 透析机功能安全设计技术 集成创新
6 透析机整机设计技术 集成创新
7 验证测试技术 集成创新
8 透析膜封膜工艺 引进消化吸收再创新
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序号 核心技术 技术来源
9 透析器封胶结构设计 集成创新
10 透析器注水气检系统 集成创新
11 透析器广口烘干系统 集成创新
12 复合型消毒液配方 集成创新
（二）公司研发费用的构成及占营业收入比例
报告期各期，发行人研发费用的构成及占营业收入比例情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
人工费用 1501.87 3016.16 2527.87 2440.54
直接投入 1129.99 2129.18 1342.33 1274.25
折旧及摊销 171.97 242.65 196.85 175.47
其他 224.66 329.00 476.86 344.83
研发费用合计 3028.49 5716.99 4543.91 4235.09
营业收入 50652.47 139601.36 82596.11 81338.54
研发费用占营业收入比例 5.98% 4.10% 5.50% 5.21%
（三）核心技术及研发人员情况
截至 2021 年 6 月 30日，公司共有研发技术人员 244 人，占公司员工总数的20.73%。核心技术人员基本情况如下：
姓名 简介男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，西安交通大学副教授。其主持、设计的产品曾获得国家科学技术委员会国家发明三等奖、国家教委科技进步二等奖、广东省医药科技进步二等奖、广东省优秀产品奖、珠海市科技进步一等奖和三等奖。1993 年参与创建宝莱特电子，燕金元
现任本公司董事长、总裁，全资子公司天津宝莱特董事长，全资子公司南昌宝莱特董事长，全资子公司珠海微康执行董事兼经理，全资子公司宝莱特血液净化公司董事长，参股公司厚德莱福董事长，珠海市捷比科技发展有限公司监事。
女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年加盟宝莱梁 瑾 特电子，历任硬件工程师、项目经理、系统工程师、研发中心总监。现任本公司董事、副总裁，全资子公司辽宁恒信董事。
男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国地质大学，硕士学历。
张道国 2004 年加入宝莱特，历任硬件工程师、项目经理、产品经理、部门经理、研发副总监等，现任研发系统副总经理、生命信息系统总监。
男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权。毕业于石油大学，本科学历。2002唐文普 年加入宝莱特，历任软件工程师、项目经理、产品经理、部门经理、研发副总监等，现任研发系统副总经理、血液净化系统总监。
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姓名 简介男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中南财经政法大学，本科学历。曾任理邦医疗仪器有限公司产品经理，2008 年加入宝莱特，历任项目陈君
经理、产品经理、部门经理等，现任血液净化系统副总监、全国医用体外循环设备标准化技术委员会（SAC/TC 158）委员。
“引进人才、重视人才和发展人才”一直是公司长久发展的人才理念，公司注重对研发人员的科学管理，制定了具有竞争力的员工薪酬方案，建立了研发成果与职务晋升、薪酬直接挂钩的内部激励机制，积极为研发人员提供良好的科研环境和科研资源。最近三年，公司核心技术人员未发生重大变动。
五、发行人最近三年及一期的财务数据及指标公司 2018 年、2019 年及 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2019] 001578 号、大华审字[2020]003319号、大华审字[2021] 001653 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年 1-6 月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021年 6月 30日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 164892.69 160716.41 96145.89 91804.84
负债总额 62397.47 57433.21 37561.52 29596.88
所有者权益 102495.22 103283.20 58584.37 62207.96
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 50652.47 139601.36 82596.11 81338.54
营业利润 6247.09 41441.34 8983.31 9302.87
利润总额 6229.65 41718.57 8955.17 9148.73
净利润 5309.46 35226.05 7304.86 7823.72
归属于公司普通股股东的净利润 5274.32 34614.75 6471.28 6419.34
3、合并现金流量表主要数据3-3-8
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单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 3695.97 45578.09 8142.59 8120.73
二、投资活动产生的现金流量净额 -4467.18 -20488.45 -14928.49 -12185.29
三、筹资活动产生的现金流量净额 947.15 3737.63 6461.58 4073.62
四、汇率变动对现金的影响额 -40.92 -1017.23 63.66 -36.42
五、现金及现金等价物净增加额 135.02 27810.04 -260.66 -27.35
六、期末现金及现金等价物的余额 42623.44 42488.42 14678.38 14939.04
4、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.36 2.37 0.44 0.44扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.36 2.36 0.44 0.44常损益前
加权平均净资产收益率（%） 5.59 49.03 11.02 12.02
基本每股收益（元/股） 0.35 2.28 0.42 0.38扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.35 2.28 0.42 0.38常损益后
加权平均净资产收益率（%） 5.37 47.26 10.50 10.40
5、主要财务指标项目 2021年6月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率 1.95 2.20 1.89 2.29
速动比率 1.51 1.82 1.58 1.83
资产负债率（%） 37.84 35.74 39.07 32.24
资产负债率（母公司）（%） 35.95 33.93 28.11 19.05
项目 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EBITDA（万元） 4136.64 45347.38 11743.75 11245.95
EBITDA 利息保障倍数（倍） 20.10 36.21 13.04 31.78
应收账款周转率（次/期） 5.36（年化） 7.61 4.46 4.49
存货周转率（次/期） 4.30（年化） 6.45 5.48 5.41
每股经营活动现金流量（元/股） 0.2530 3.1199 0.5574 0.5559
每股净现金流量（元/股） 0.0092 1.9036 -0.0178 -0.0019
研发费用占营业收入比例（%） 5.98 4.10 5.50 5.21
6、公司最近三年及一期非经常性损益明细表3-3-9
广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：元非经常性损益项目 2021 年 1-6月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - -113171.55 -392719.95 -970117.60
计入当期损益的政府补助 3071386.00 11669089.20 4035460.62 11168167.41计入当期损益的对非金融企
- 45244.43 27736.16 65067.32业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的
- 1264109.59 - -损益除上述各项之外的其他营业
88361.53 2828644.67 107782.98 -53513.75外收入和支出其他符合非经常性损益定义
- 1052.17 61230.33 1528.77的损益项目
小计 3159747.53 15694968.51 3839490.14 10211132.15
减：所得税影响数 503962.13 2461182.11 684242.05 1641049.81非经常性损益净额 2655785.4 13233786.40 3155248.09 8570082.34
减：归属于少数股东的非经常655522.54 758299.51 76920.32 -75455.66性损益净额归属于公司普通股股东的非
2000262.86 12475486.89 3078327.77 8645538.00经常性损益净额
六、发行人存在的主要风险
（一）国家医疗政策变化引致的风险
1、血液透析行业政策变化的影响目前血液透析产品主要用于治疗肾衰竭引起的尿毒症。由于尿毒症患者的肾脏过滤功能几乎消失，以至于体内的毒素无法得到清除，因此尿毒症患者需要通过透析的方式进行治疗。近年来，随着我国老龄化程度增高，尿毒症患者有逐年增长的趋势，由于血液透析治疗的价格相对低廉、部分地区血液透析的相关治疗费用纳入医疗保险的范围且其他治疗手段在国内市场尚不成熟，因此血液透析是目前国内尿毒症患者主要选择的治疗手段。由于患病人数基数较高，且血液透析是需要长期持续进行的治疗手段，因此预计未来血液透析行业的需求量会持续上升，但是下游医疗市场对血液透析产品的需求一定程度上依赖于国家医疗政策导向，如果未来其他治疗肾脏疾病的医疗手段得到国家更多的产业扶持或者政策导3-3-10
广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书向，有可能对公司血液透析产品的下游需求构成影响，从而造成公司主营业务收入的波动。
2、高值医用耗材集中带量采购政策的影响2021 年，国家医保局等八部门发布《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，指出“重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购范围。所有公立医疗机构（含军队医疗机构）均应参与集中采购。”集中带量采购是我国近期在药品、高值医用耗材领域试点并逐步推进的重要政策。
带量采购政策“以价换量”的效应将导致高值医用耗材的价格和利润率下行，对于未能中标的企业将面临更大的竞争压力和有限的利润空间。随着带量采购政策逐步推广，若发行人重点销售区域对监护仪产品、血液透析产品等实施带量采购，发行人产品在政策实施地区的价格及销售数量将受到较大的影响。若发行人未能在该地区中标或中标价格大幅下降，将可能对发行人业绩造成不利影响。
3、“两票制”政策的影响2018 年，原国家卫计委等六部委联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4 号），明确提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。“两票制”是我国近期在药品、医疗器械流通环节上推行的重要政策，将大大减少医疗器械的中间流通环节，也将使得生产企业面临销售模式转型的问题。若发行人不能适时调整销售模式及与经销商的合作方式，其生产经营将可能受到不利影响。
（二）公司主营业务业绩波动的风险
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主营业务收入分别为 80643.29 万元、81690.48 万元、138562.67 万元及 49931.66 万元，相应的净利润分别为 7823.72 万元、7304.86 万元、35226.05 万元及 5309.46 万元。
2020 年受疫情影响，公司主营业务收入和净利润水平出现较大波动。此外，2019年较 2018 年虽然营业收入有所增长，但是利润水平与营业收入变动趋势存在一定差异，主要是因为毛利率、期间费用率变动及资产减值损失的计提所致。如果3-3-11
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公司未来无法合理控制成本费用支出或发生大额资产减值情况，将对公司经营业绩造成一定程度的影响。
（三）发行人最近一期业绩下滑，短期内仍存在下滑的风险
2021 年上半年实现营业收入 50652.47 万元，同比下降 34.80%；实现净利润 5309.46 万元，较上年同期下降 78.25%。2021 年上半年业绩出现大幅度下滑，主要是境外需求降低、产品结构变化、新增合并亏损子公司等导致毛利率下降及期间费用较上年同期增加所致。由于 2020 年全球新冠疫情的影响，全球市场对发行人的监护仪产品需求出现了爆发式增长，发行人 2020 年的营业收入和净利润均出现了大幅度的增长；而监护仪产品替换周期较长，疫情导致的需求增加不具备可持续性，2021 年上半年境外收入显著下滑，导致整体营业收入下降、净利润大幅下滑。短期来看，发行人业绩仍存在下滑的风险。
（四）汇率波动风险
发行人 2020 年实现营业收入 13.96 亿元，同比增长 69.02%，其中境外收入7.07 亿元，同比大幅增加。受国际环境影响，2020 年美元兑人民币汇率波动较大，下半年人民币一路升值，导致公司 2020 年汇兑损失同比增加了 1257.72 万元。随着出口规模的扩大，汇率波动对公司业绩的影响也更为显著，一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上升；另一方面，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，对当期利润产生一定影响。
（五）募集资金投资项目实施的风险本次向特定对象发行股票的募集资金主要拟用于宝莱特血液净化产业基地
及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，对于公司贯彻落实发展战略、扩大血液净化产品生产能力、提高市场占有率、提升盈利能力及提升公司综合能力等具有重要的意义。
但上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化，或者募集资金不能及时到位，或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响，都将可能导致本次募集资金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情3-3-12
广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书况，还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。
（六）募投项目产能未能有效消化的风险报告期内，公司部分产品产能利用率较低：公司 2020 年 10 月收购苏州君康后透析液过滤器产能利用率为 11.46%、透析器产能利用率为 38.79%，同时受新冠疫情影响血液透析设备及配件产能利用率大幅下降。如果未来行业发展速度过慢或公司不能有效开拓市场，公司上述产品将存在产能利用率持续较低的风险，从而对公司的生产经营产生一定影响，也将导致募投项目产能过剩。
本次募投项目达产后，公司将实现年产血液透析液 400 万人份、透析液过滤器（内毒素过滤器）50 万支、透析器 2000 万支、血液净化设备 2000 台的新增产能。血液透析行业广阔的市场空间是公司新增产能消化的基础，公司的市场拓展能力也是新增产能消化的关键。如果未来血液透析行业的市场规模增长不及预期，或者发行人的营销布局、市场开拓计划未能有效实施，将可能导致新增产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险。
（七）应收款项回收风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 18543.02 万元、18489.54 万元、18222.73 万元和 19609.92 万元，报告期内基本稳定，大部分应收账款的账龄为 1 年以内，且报告期内未发生重大的应收账款回收风险。同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备，公司应收账款未来不可回收的整体风险较低。
虽然公司针对应收款项合理计提了坏账准备，但由于公司应收款项余额较大，且部分应收款项账龄较长，如果公司不能确保应收款项的回收时间，存在部分应收款项无法回收的风险，可能会对公司的现金流和偿债能力造成不利影响。
（八）政府补助等非经常性损益对公司盈利能力影响不确定的风险
2018-2020 年归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为 864.55 万
元、307.83万元及 1247.55万元。公司非经常损益主要以政府补助为主，2018-2020年非经常性损益中政府补助分别为 1116.82万元、403.55万元以及 1166.91万元，公司获取的政府补助主要是和公司所开展的研发以及研发成果产业化项目相关。
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2018-2020 年归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东净
利润的比例分别为 13.47%、4.76%以及 3.60%。虽然近年来国家以及地方政府均对公司的研发投入等给予了较大的支持，但公司获取政府补助的能力受国家宏观政策等不确定因素的影响仍然较大，未来公司的非经常性损益也因此具有一定的不可持续性、不确定性，可能会对公司的净利润产生不利影响，公司存在非经常性损益对盈利能力影响不确定的风险。
（九）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面原值合计 14021.48 万元，系现金收购非同一控制下企业常州华岳、武汉启诚、辽宁恒信、天津挚信、苏州君康、天津博奥和武汉柯瑞迪等产生。上述收购为公司落实产业延伸的战略布局发挥了积极作用，有力的促进了公司的转型发展。但由于天津博奥持续亏损，已将其对应的商誉全额计提商誉减值准备，合计 362.80 万元。
若未来上述其他被收购公司经营业绩不达预期，商誉可能存在更多的减值风险，对公司经营业绩造成一定影响。
（十）国外市场环境、政策波动的风险
报告期各期，公司境外销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 18.55%、19.04%、51.00%和 31.37%，公司出口产品主要为监护仪产品，产品主要出口到亚洲、非洲、美洲以及欧洲等海外市场。当前公司对外出口的主要国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持了相对稳定。2018 年以来，美国相继公布了针对中国商品加征或拟加征关税的清单，虽然涉及公司监护仪和血氧仪等产品，但报告期内公司监护仪产品销售主要集中在国内、亚洲、欧洲等地区，公司监护仪产品在美国市场销售规模相对较小，占比相对较低，公司监护仪产品受到国际贸易争端的影响较小。但若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致海外市场需求下滑；或出现与公司主要产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响，亦会对公司整体业绩产生不利影响。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、公司本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）3-3-15
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑宝莱转债转股的情况下，本次发行股数不超过43826400.00股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
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广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。
（十）募集资金投向本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币54000.00万元（含54000.00万元），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 43890.02 24500.00
2 营销网络及信息化建设项目 15484.60 14500.00
3 补充流动资金 15000.00 15000.00
合计 74374.62 54000.00若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行相关事项的批准
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，应出席董事共 93-3-17
广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书名，实际出席董事 9 名。会议由董事长燕金元先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。
2021 年 6 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，应出席董事共9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长燕金元先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据 2020 年年度股东大会授权，本次调整的相关议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2021 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了本次发行方案。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
发行人本次向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
财通证券接受宝莱特的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。
（二）财通证券保荐代表人、项目组成员
1、本次具体负责推荐的保荐代表人财通证券为本次发行项目指定的保荐代表人为由亚冬和胡凤兴，其保荐业务执业情况如下：
由亚冬：保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了天业
通联（002459）非公开发行股票、新疆城建（600545）配股、先导智能（300450）IPO、宝莱特（300246）可转债等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。
胡凤兴：保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾主持或参与英派瑞3-3-18
广东宝莱特医用科技股份有限公司 上市保荐书IPO，龙元建设（600491）非公开发行，光明地产（600708）、新朋股份（002328）重大资产重组等项目的承销保荐工作，具有丰富的投资银行业务经验。
2、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：王舒，现任财通证券中小企业融资部总经理，法学硕士，非执业律师，曾先后参与明牌珠宝、京新药业、浙江震元、中孚实业、菲达环保、轻纺城等项目的首发、非公开和重大资产重组的合规内核及投行业务管理等。
财通证券本次发行项目的其他项目组成员为崔进、孙灿。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、财通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有财通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、财通证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、财通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、财通证券与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外东、其他关联方违规占用发行人 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制资源的制度 度
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和2、督导发行人有效执行并完善防止高管《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度关联交易公允性和合规性的制度，并对关 》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立联交易发表意见 的原则发表意见
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人4、督导发行人履行信息披露的义务，审 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等阅信息披露文件及向中国证监会、证券 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
交易所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行6、持续关注发行人为他人提供担保等事人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意项，并发表意见见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
保荐机构履行保荐职责的相关约定 释或出具依据
（四）其他安排 无
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第五节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东宝莱特医用科技股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券股份有限公司同意推荐宝莱特向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-22（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王舒
保荐代表人：
由亚冬 胡凤兴
保荐业务负责人：
李斌
投行业务负责人：
李杰
内核负责人：
王跃军
保荐机构董事长兼总经理：
陆建强
保荐机构法定代表人：
陆建强财通证券股份有限公司2021年9月8日
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