三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-060江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为128696497股
? 本次限售股上市流通日期为2021年9月17日（周五）
一、 本次限售股上市类型本次限售股上市类型为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产部分限售股。
(一) 限售股核准情况2020年9月7日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准上市公司向三房巷集团有限公司发行2531031128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司发行200194552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）发行71498054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）发行57198443股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
(二) 限售股登记情况公司于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕本次重大资产重组发行股份购买资产部分之新增股份登记手续，本次发行股份购买资产新增股份数为2859922177股，均为有限售条件的流通股。
(三) 限售股的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股
份锁定的承诺函，锁定安排如下：
1、三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
2、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资
产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、上海优常企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海优常”）于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海休玛”）于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海休玛因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司因重大资产重组募集配套资金向特定投资者非公开发行239179269股股份，均为有限售条件的流通股。上述股份已于2021年7月22日在中登公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由3657166407股增加至3896339676股。具体内容详见公司于2021年7月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-038）。
除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
截至目前公司总股本3896339676股，其中，有限售条件的股份数量3099095446股，占公司总股本的79.54%；无限售条件流通股797244230股，占公司总股本的20.46%。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据上市公司与交易对手方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及上海优常、上海休玛出具的《关于股份锁定的承诺函》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
承诺的履
限售股份持有人名称 承诺内容行情况
1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购
的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关 截止目前上海优常、上海休玛 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后 未违反该按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 承诺2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、 独立财务顾问核查结论经核查，本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：上海优常、上海休玛于2020年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份
的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上海优常、上海休玛严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份
上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意三房巷本次有限售条件流通股上市流通。
五、 本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为128696497股，占公司总股本的比例为3.30%。
本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月17日（星期五）。
本次限售股可上市情况如下表：
持有限售股份 持有有限售股占公司 本次上市流通股 剩余限售股
序号 股东名称数量（股） 总股本比例（%） 份数量（股） 数量（股）
1 上海优常 71498054 1.84 71498054 0
2 上海休玛 57198443 1.47 57198443 0
合计 128696497 3.30 128696497 0
注：上表中合计数字尾差为四舍五入所致。
六、 本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后本次变动数
股份类型 股数 比例 股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件的流通股 3099095446 79.54 -128696497 2970398949 76.24
二、无限售条件的流通股 797244230 20.46 128696497 925940727 23.76
三、股份总数 3896339676 100.00 0 3896339676 100.00特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 10 日